廣播電視信息網絡有限公司發(fā)起人協(xié)議書
- 更新時間：2014-04-03
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其它協(xié)議書范本
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關于組建益陽廣播電視信息網絡有限公司
發(fā)起人協(xié)議書
本協(xié)議于2014年4月3日由下述各方于益陽市 簽訂。
甲方：益陽廣播電視集團（總臺）
乙方：益陽市各區(qū)縣有線電視網絡出資方（名單附后，以下稱區(qū)縣各方）
根據(jù)國家和市委、市政府有關政策以及文化體制改革的要求，為了確保廣播電視節(jié)目安全優(yōu)質傳輸，事業(yè)和產業(yè)協(xié)調、健康、快速發(fā)展，更好地為各級黨委政府和經濟、文化、社會發(fā)展服務，現(xiàn)由甲方牽頭，組織區(qū)縣各方對有線電視網絡資源進行整合。本協(xié)議區(qū)縣各方均為各區(qū)縣有線電視網絡資產運營主體，并經當?shù)卣鷾剩馀c甲方共同以合伙組建廣播電視信息網絡有限公司的方式，實施全市有線電視網絡整合及后續(xù)經營管理。按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，為了明確公司經營模式、發(fā)展方向以及股東權利義務等相關事宜，經甲方與區(qū)縣各方（以下稱各方）平等協(xié)商一致，共同約定如下：
一、公司經營范圍
（一）公司名稱為：益陽廣播電視信息網絡有限公司（暫定名，以下稱公司）。
（二）公司住所為： 。
（三）公司組織形式為：有限責任公司。
（四）公司經營范圍為：廣播電視網絡投資、規(guī)劃、設計、安裝；寬帶綜合業(yè)務網絡多功能開發(fā)、技術服務；傳輸軟件及設備開發(fā)、制造、銷售；第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務、因特網接入服務業(yè)務；計算機軟硬件開發(fā)、生產、銷售；通信設備（不含發(fā)射和接收設備）；電子元件技術開發(fā)、銷售、技術服務；貨物進出口、技術進出口；設計、制作、代理、發(fā)布國內外廣告。
二、公司組建步驟
（一）公司注冊登記
鑒于對各方應出資網絡資產的清理、審計、評估和投入需要一個過程，因此，先由各方以現(xiàn)金出資方式共同發(fā)起成立公司。公司注冊時的首期注冊資金為 萬元人民幣。各方首期出資金額及持股比例如下：
發(fā)起人股金及股權統(tǒng)計表
單位： 萬元/人民幣
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序號 |
股東名稱 |
出資金額 |
出資方式 |
出資時間 |
持股比例％ |
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1 |
益陽廣電集團 |
1980 |
貨幣 |
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2 |
xx縣 |
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貨幣 |
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xx區(qū) |
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貨幣 |
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xx區(qū) |
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貨幣 |
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xx縣 |
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貨幣 |
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xx區(qū) |
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xx區(qū) |
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貨幣 |
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出資合計 |
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股權合計 |
100％ |
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（二）從公司正式掛牌之日起，各方納入整合范圍的網絡即實行統(tǒng)一經營管理，并統(tǒng)一印章、發(fā)票和銀行帳戶等。同時，區(qū)縣各方即在當?shù)匾婪ㄗ怨鞠聦俚姆止尽７止炯{入公司統(tǒng)一管理，稅收按益陽市政府有關文件規(guī)定繳納。
三、網絡整合工作的實施
（一）整合對象及范圍
各方網絡整合對象包括各方所屬有線電視網絡資產、市場和人員。其中：
1、資產指截止2014年4月2日，經依法評估確認的各方現(xiàn)有所屬有線電視網絡資產。
2、市場指各方所屬本行政轄區(qū)有線電視網絡和該網絡可為本行政轄區(qū)住戶提供各種相關業(yè)務服務的對象和范圍；
3、人員指截止2014年4月1日區(qū)縣各方在冊、在崗的從事有線電視網絡管理、建設、維護、營運工作的國家正式職工身份人員以及退休人員、享受遺屬補助人員、勞務派遣人員，具體名單屆時雙方列表進行確認。
（二）整合方式
1、公司設立后，將由市有線電視網絡整合辦公室組織對各方有線電視網絡資產進行評估、審計。各方以評估后的現(xiàn)有網絡凈資產按1：1的比例，并按市有線電視網絡整合辦公室制定的相關規(guī)定計算出最終數(shù)額后，以此數(shù)額作為出資投入到公司；甲方除以直屬網絡資產投入到公司外，還將以適當額度現(xiàn)金投入到公司，以確保公司盡快正常運轉（具體額度待各方資產評估完成后協(xié)商確定）。以上過程預計在2014年10月底前完成。
2、對評估基準日至完成網絡整合后的工商變更登記之日之間發(fā)生的資產損益經中介機構依法認定后由各方自行承擔。根據(jù)各區(qū)縣資產損益變化的情況，可選擇調整股權比例或者以現(xiàn)金方式補差等，屆時各方另行協(xié)商約定。
3、各方資產審計、評估工作完成后，再按其結果和有關規(guī)定最終確定各方在公司的實際持股比例，然后依法簽訂增資擴股協(xié)議、進行工商變更登記、修改《公司章程》。
4、整合中的審計、評估工作委托市有線電視網絡整合辦公室在紀檢部門監(jiān)督下公開招標選定的中介機構承擔。同時，各方分別委派一至二名專業(yè)人員對審計、評估全過程進行交叉監(jiān)督。區(qū)縣各方有義務配合中介結構完成審計、評估和盡職調查工作，并真實、完整的提供相關資料。
5、資產審計、評估采用成本法，并嚴格執(zhí)行市有線電視網絡整合辦公室下發(fā)的《益陽市有線電視網絡整合審計、評估實施辦法》。
6、為使各區(qū)縣分公司成立后有一定的流動資金用于正常經營活動，從2010年1月開始，各方所有網絡貨幣資金收入應留在當?shù)胤止咀鳛榫W絡資產納入整合資產范圍。
（三）債權債務的承擔
1、公司承接的債權債務范圍以整合期間中介機構的評估報告或者市整合辦確認的范圍為準。凡是在整合完成之后新產生以及超過市整合辦確認范圍的債權債務均由區(qū)縣各方自行承擔和享有。
2、對于將債權納入整合資產的，乙方應書面通知債務人將債權人變更為公司，并取得債務人對債務金額確認的書面文件。有關區(qū)縣方應保證債權的真實性、合法性和有效性，提供足以證明該債權合法成立的書面文件，并有義務協(xié)助公司實現(xiàn)該債權。
3、如果在整合完成之前，基于整合范圍內的資產、債權債務已經產生或者存在的違約責任、侵權責任、行政責任等，除非得到甲方認可，否則不屬于公司承接范圍，因此產生的違約金、賠償金、利息等公司不予承擔，由區(qū)縣各方自行處理。
4、基于部份區(qū)縣曾掛牌成立益陽廣播電視網絡傳輸有限公司當?shù)胤止荆⒁苑止久x對外發(fā)生了債權債務，而實際經營管理主體仍為區(qū)縣各方，因此，本協(xié)議中所指的債權債務包含了以益陽廣播電視網絡傳輸有限公司當?shù)胤止久x發(fā)生的債權債務。
（四） 瑕疵擔保
區(qū)縣各方同意并承諾，在移交給公司的資產中，凡有下列情形之一的，責任方即向公司給予充分賠償。賠償標準按照責任方資產并入時評估值或公司因此受到的實際損失取其高限予以確定：
1、在財務報表雖列明有資產體現(xiàn)，但實際該資產并不存在或嚴重不符；
2、該資產雖實際存在，但各方在資產移交前無權自行處置或存在權益瑕疵，導致公司不能取得該資產所有權；
3、對于必須辦理過戶登記的房屋、土地、車輛等資產，各方在公司成立后兩年內仍沒有辦理過戶手續(xù)。
3、各方在資產評估、財務報表及盡職調查范圍內未如實披露資產實際狀況，包括但不限于資產存在設定抵押、質押權，涉及訴訟、仲裁、遭受司法限制(如查封、凍結)等；
4、各方向公司移交的債權，在移交前因為超過訴訟時效、主張權利所需的資料遺失、債務人已注銷或吊銷、債權不真實等原因導致公司不能合法實現(xiàn)債權的。
（五） 人員移交及安置
1、公司接收人員以經市整合辦審定的所列名單為準。超出名單范圍的公司不予接收，也不承擔任何安置或補償義務。
2、凡名單所列人員，公司應予以接收。本人不同意或放棄劃歸公司管理的，由本人提出書面申請，經乙方同意后，解除勞動合同；本協(xié)議生效后，本人既不提出申請，又不到崗履職，且超過30日的，解除其勞動合同。
3、凡自愿進入公司的人員，應與公司按規(guī)定建立相應勞動合同關系。公司與該接收人員之間的權利義務以簽訂的勞動合同為準。凡簽署勞動合同之前的勞資糾紛由原單位自行解決，與公司無關。
4、進入公司的人員，由公司按照國家有關政策法規(guī)和內部有關制度進行管理，工齡連續(xù)計算。
5、各方已退休人員及享受遺屬補助人員，由公司統(tǒng)一管理。名單由市整合辦確認。
6、正式移交并辦理單位變更手續(xù)后，在職人員的養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險和失業(yè)保險由有關各方負責在當?shù)厣绫C構辦理。
四、審計、評估完成后的公司股權結構
1、區(qū)縣各方股東以所屬網絡資產作為出資投入到公司，并按照最終確定的出資比例持有公司股份。
2、甲方以自有資金和所屬網絡資產作為出資。甲方出資額應高于其他股東出資額，作為第一大股東。甲方最終出資額度待各方資產審計、評估完成后確定。
3、各方投入到公司的實物資產或資金，根據(jù)公司實際需要確定比例，分別作為公司注冊資金和公積金。
4、為了辦理工商手續(xù)便捷，在各方網絡資產審計、評估完成后，一次性辦理工商變更登記手續(xù)。
五、過渡期公司的經營管理
1、公司成立之日起的三年為過渡期。在三年過渡期內公司的分配辦法由公司成立后另行決議。
2、過渡期結束后，公司按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定向股東分紅
3．在各區(qū)縣分公司掛牌成立后至完成整合工作期間，各區(qū)縣分公司對外簽署單筆金額在10萬元以上的經濟合同，以及單筆支付超過30萬元的支出，均需報公司審批后方可實施。整合完成后，各區(qū)縣分公司應嚴格按照公司的經營管理制度實施。
六、發(fā)起人的權利
（一）以貨幣或非現(xiàn)金財物出資的權利。
（二）公司成立后請求取得報酬的權利。
（三）推薦代表入選董事會、監(jiān)事會。
（四）其他股東違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償。
（五）公司經營狀況、財務資料或重大事項實行公開制度，按月或者按照股東的要求公開，股東有權查閱公司各種經營資料。 （六）其它法律和法規(guī)賦予的權利。
七、發(fā)起人的義務
（一）申請批準設立公司。
（二）擬定公司章程。公司章程由股東會通過后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。 （三）認購公司股份，足額繳納出資，并在辦完工商變更登記之日起30個工作日內，完成所屬網絡資產劃撥到公司的手續(xù)
（四）選舉董事會和監(jiān)事會。
（五）不得抽回股本。
（六）公司成立后不得轉讓股份。
（七）保證所指派公司經營管理人員符合公司法任職資格的要求，并監(jiān)督所指派人員不得為自己或者他人從事與公司相同或者相似的業(yè)務。
（八）其它法律、法律規(guī)定的義務。 八、甲方權利義務
（一）負責統(tǒng)籌各區(qū)縣有線電視網絡資源的整合；
（二）公司存續(xù)期間，甲方始終應作為第一大股東存在，并享有股東會相應表決權；
（三）公司各股東股權轉讓時甲方有優(yōu)先收購權。此優(yōu)先收購權優(yōu)于其他股東；
（四）甲方負責向公司推薦董事長和副董事長、監(jiān)事會主席和副主席、經營班子成員。
九、公司股份轉讓、質押的限制
基于公司資金來源全部為國有，擔負著益陽市各區(qū)縣廣播電視信息傳輸?shù)闹匾氊煟瑸榇_保公司正常經營管理和廣電事業(yè)、產業(yè)健康發(fā)展，公司對股份轉讓和質押約定如下：
（一）未經股東會三分之二以上表決權通過，任何股東不得將股份對外轉讓、質押。
（二）甲方對其余股東對外或者內部轉讓股份有優(yōu)先購買權。
（三）若有本協(xié)議各方之外的新股東以增資擴股方式加入公司，亦需通過股東會三分之二以上表決權通過。
（四）根據(jù)國家、市委市政府有關政策和文化體制改革的要求，在條件成熟時，各方股權應整體轉讓給益陽有線電視網絡有限公司。
十、業(yè)務發(fā)展經營方向
（一）公司設立后，經營發(fā)展的主要內容和目標為：按照和信息化、產業(yè)化的發(fā)展要求，把所屬網絡建設成為完全適應各級黨委政府和人民群眾需求和“三網融合”技術、業(yè)務標準的多功能、全業(yè)務綜合信息平臺，確保社會經濟效益不斷增長，確保國有資產增值保值。
（二）根據(jù)益陽市委市政府《關于加快推進全市廣播電視有線網絡資源整合工作的補充通知》精神，甲方在業(yè)務和發(fā)展方向上對公司實行指導和管理，公司納入甲方合并報表范圍。各方同意甲方對公司的財務和經營政策有決定權。
十一、其它
（一）公司設立和網絡整合期間發(fā)生的所有費用納入公司成本。
（二）任何一方不按本協(xié)議約定的期限和數(shù)額繳納所認繳的出資額（包括按時完成資產向公司劃轉），應當向已足額出資的其它方承擔違約責任。違約責任的承擔辦法為：每逾期一日，應向已足額繳納出資的其他方支付尚未繳納出資額部分的萬分之三計算的違約金；逾期出資達60日的，取消該方的出資資格。該股東出資份額由余下的股東按其出資比例相應增加各自的出資額。
（三）股東以其出資額為限對公司承擔有限責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
（四）公司管理機構、股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、財務負責人的組成、職權和報酬等內容，以及公司的稅收、財務制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。（五）公司員工獎懲、財務核算、生產管理等規(guī)章制度，由總經理負責制訂，報經股東會審核后實施。 （六）公司利潤在按照規(guī)定進行各項提取后，按照股東出資金額比例進行分配。
（七）本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相抵觸的其它事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽定補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
（五）本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效；本協(xié)議一式二十六份，區(qū)縣各方各執(zhí)一份。
區(qū)縣各方代表簽名：（蓋章）
2014年4月3日