中外合資企業股東協議中英文對照
- 更新時間：2021-01-22 22:16:15
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中外合資企業股東協議中英文對照第1篇
本協議，于20 年 月 日，由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經營場所為＿＿＿（以下簡稱Ｘ），代表人為＿＿＿＿；ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經營場所為＿＿＿＿（以下簡稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。
茲證明
鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設立，并有意從事生產和銷售合同產品業務；
鑒于Ｙ多年從事研究、開發和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區銷售＿＿＿＿；
鑒于Ｙ具有在外國生產合同產品的經驗并有能力提供生產這類產品的技術服務；
鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作，共同在墨西哥設立一家新公司，生產以下具體描述的產品；并且鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從Ｙ獲得制造這類產品的技術服務并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術服務；
為此，以本協議所述的相互義務及房地產對價，雙方共同達成如下條款：
第一條 設立新公司
1.1 為生產和銷售2.1所描述的產品“而設立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設立墨西哥商法典所規定的一家資本可變的股份公司；該公司章程為本協議不可分割的部分；新公司以下簡稱”ＦＣＡＭ“。
1.2 本協議各方在ＦＣＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協議期間將保持不變。墨西哥法律規定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協議和ＦＣＡＭ公司章程條款負責，并對持ＦＣＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需與對方協商。
1.3 本協議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規定，除非符合本協議和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、轉讓、抵押、擔?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模疲茫粒偷墓煞荩ɑ蛴纱水a生的權利和利益）。
1.4 Ｘ將根據其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關*的許可的需要，投資建立ＦＣＡＭ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準。
1.5 ＦＣＡＭ一旦組成，雙方將根據墨西哥外國投資法立刻著手使ＦＣＡＭ申請并獲得其注冊以及申請Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。
第二條 產品和技術服務
2.1 ＦＣＡＭ生產和銷售的產品是＿＿＿＿，以下簡稱“合同產品”。如經雙方同意，其它類型產品也可補充定義為合同產品。
2.2 協議雙方同意Ｙ將向ＦＣＡＭ提供有關生產產品的許可證和技術服務，ＦＣＡＭ和Ｙ將訂立技術服務協議并作為本協議附件二（以下稱作“技術服務協議”）。
第三條 產品銷售
3.1 因為這對ＦＣＡＭ來說是經濟效益，符合其利益，所以 ＦＣＡＭ生產的合同產品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。
3.2 當ＦＣＡＭ董事會建議ＦＣＡＭ生產的產品出口的話，協議雙方同意將使ＦＣＡＭ通過Ｙ來出口其產品，因為ＦＣＡＭ利用國際銷售設施來出口其產品對ＦＣＡＭ有利；這同樣是因為Ｙ擁有包括合同產品在內的銷售這類產品的銷售權。因此，如果ＦＣＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴重違反＿＿＿＿與第三方的法律責任。ＦＣＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應得的傭金和報酬。
第四條 商標
4.1 協議雙方同意，除非另有約定，ＦＣＡＭ生產的全部產品使用＿＿＿＿商標。該商標歸Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用該商標的條件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ達成的本協議附件三商標許可協議的條款（以下稱作“商標許可協議”）。
4.2 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只選擇＿＿＿＿商標，而不使用與墨西哥其他商標有關聯的商標，除非墨西哥法律規定使用該關聯商標。不過，如果使用這種關聯商標是法律上要求的，但是法律又允許可設法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使ＦＣＡＭ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關聯商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且該商標應作為ＦＣＡＭ的財產。
第五條 “ＦＣＡＭ”的管理
5.1 雙方同意ＦＣＡＭ的董事會將根據公司章程和本協議有關條款管理ＦＣＡＭ。
5.2 協議雙方同意授權管理ＦＣＡＭ的董事會對公司整體經營計劃的報批和監督執行負責。該經營計劃需提交協議雙方審閱和批準。
5.3 盡管本協議作了上 5.1條款，協議雙方應在ＦＣＡＭ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和業務有關的需討論的所有問題，經?；ハ鄥f商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協商的話。
所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：
（1）ＦＣＡＭ應遵循的業務和管理政策；
（2）短、中、長期經營計劃及其調整；
（3）資本金的增加與減少；
（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；
（5）審閱和批準財務報表，分配ＦＣＡＭ財政年度的利潤。對于ＦＣＡＭ股利的公布及利潤分配，協議雙方愿意遵循留足內部儲備用于業務有效發展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發布勝制分配方案；
（6）為ＦＣＡＭ的經營和發展籌措資金；
（7）重要的人事問題；
（8）擴大生產能力；
（9）負責審定執行期超過一年的ＦＣＡＭ所訂立的協議或安排；
（10）新產品的引進；
（11）ＦＣＡＭ檢查、審計及法律咨詢人員的聘用。
5.4 對于任何法律規定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協議雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據雙方以5.3條款為原則業已達成的意見投票。
5.5 協議雙方同意保證ＦＣＡＭ將盡實際可能限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于ＦＣＡＭ向協議雙方提供管理和財務信息材料；并且ＦＣＡＭ應建好會計和財務賬目以備協議雙方的檢查或審計。
5.6 雙方理解并同意ＦＣＡＭ董事會應建立經常性限制代表ＦＣＡＭ的總經理及ＦＣＡＭ其它高級管理人員的權力以及其它授權的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩名授權代表共同簽字，才能生效并對ＦＣＡＭ構成約束。他們兩人中的一位應是總經理、行政財務經理、商務經理或生產經理，而另一位應是會計經理、總會計師、審計師或直接對財會經理負責的管理人員
第六條 人員調換
6.1 除了由任命為 ＦＣＡＭ董事會成員的人員外，協議雙方同意，經雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調任ＦＣＡＭ管理部門的主要崗位。協議雙方考慮將由ＦＣＡＭ擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由＿＿＿＿擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由＿＿＿＿派員擔任總經理、商務經理、行政和財務經理等職務?？偨浝韺脮r空缺期間，ＦＣＡＭ全面管理將由ＦＣＡＭ選派的會計經理和生產經理負責。
6.2 來自 Ｘ或 Ｙ的調換人員的工資，包括津貼，應由 ＦＣＡＭ根據其在 ＦＣＡＭ工作時間支付。調換人員來往＿＿＿＿和墨西哥發生的費用，根據具體情況，由ＦＣＡＭ支付給Ｘ或Ｙ，需要的話由協議雙方達成一致意見。支付或補給＿＿＿＿的款項應是美元。
6.3 本協議有關論述不能被理解為不允許ＦＣＡＭ根據自身的需要雇傭其自己的經理或其他雇員。
6.4 協議雙方同意為了使ＦＣＡＭ的管理協調有效，ＦＣＡＭ董事會應要求ＦＣＡＭ總經理定期召集ＦＣＡＭ主要管理經理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。
第七條 機器設備的銷售
協議雙方同意并將使 ＦＣＡＭ同意Ｙ將向ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通過Ｙ購買經過Ｙ和ＦＣＡＭ協商決定的特定機器設備，以保證根據技術服務協議由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技術訣竅得到有效使用，并以協議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協議提及的技術服務協議生效之后，Ｙ才根據該協議向ＦＣＡＭ提供技術資料。
第八條 雙方合作
8.1 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經理和其他人員或ＦＣＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進行的現行培訓計劃的合作。
8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導或提供其雇員的服務，或有關方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ＦＣＡＭ提供Ａ組的合作，或 Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項的合作：
Ａ.
(1)獲得進口設備、零件和材料所需的許可證；
(2)招雇工作；
(3)解決勞資糾紛。
(4)注冊或任何其它法律和現行規定要求ＦＣＡＭ進行的法律程序；獲得墨西哥*授權給予的許可證、優惠政策、認可及其它權利；
(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；
(6)與墨西哥*和＿＿＿＿進行談判；
(7)處理ＦＣＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法律行為；
(8)對ＦＣＡＭ為達到不斷提出的經營目標而需增加的銷售量，當ＦＣＡＭ需要時，給予商務上的幫助；
Ｂ.
(1)產品營銷、市場調研和產品計劃，從而達到ＦＣＡＭ不斷提出的經營目標；
(2)作好與產品有關的廣告和助銷的準備工作；
(3)零件和材料的購買；
(4)獲取第三方所有的專利或其他工業產權的許可和認可；
(5)會計和財務分析，成本計算；
(6)當ＦＣＡＭ要求時，根據技術服務協議和墨西哥可能條件，在解決生產問題或改進工廠運行方面，給予技術幫助；8.3、8.1和8.2條款以上所述并不構成或可解釋成本協議任何一方單獨、聯合或與ＦＣＡＭ提供合作的任何一方單獨、聯合或與ＦＣＡＭ一起對上述特定事項的進行或實施負責（ＦＣＡＭ應獨自對上述事項的進行或實施負責），也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發生的費用（這些費用應由ＦＣＡＭ獨自承擔）。另外，雙方同意，當Ｘ或Ｙ提出要求時，ＦＣＡＭ應向Ｘ或Ｙ支付或補償其向ＦＣＡＭ提供的服務發生的費用。支付或補償的種是美元
第九條 期限和終止
9.1 在本協議 1.5條款所述的注冊繼續有效以及/或Ｘ和/或Ｙ繼續是 ＦＣＡＭ的股東的條件下本協議以1.4條款所述的最后一項政府批準獲得之日作為本協議的生效日。
9.2 當下述任何一項事項發生時，本協議終止：
（1）Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據ＦＣＡＭ公司章程條款許可的方式處理他們在ＦＣＡＭ的全部股份，結果Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方不再擁有ＦＣＡＭ的股份；
（2）提交ＦＣＡＭ破產申請三十天后，并且在這三十天內該破產申請未被取消；或將全部或實質上全部ＦＣＡＭ資產分配給債權人之時；或當任命ＦＣＡＭ全部或實際全部財產接受人或托管人之時；或在ＦＣＡＭ自動或被動解散之時；
（3）所有以（2）中描述事件的發生與Ｘ相關，而非ＦＣＡＭ；
（4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ發生了與上述（2）所描述的相關事件；
（5）Ｘ根據9.4條款終止本協議，或
（6）Ｙ根據9.4條款終止本協議，或
（7）如果商標許可協議和技術服務協議兩者或其一在本協議生效日后一百八十（180）天仍未生效。
9.3 如果當墨西哥法律不再允許Ｙ擁有ＦＣＡＭ發行并認購股份的百分之四十九（49％）；或因商標許可協議條款或任何原因終止或不再延長商標許可協議或附加商標許可協議，如果ＦＣＡＭ和Ｙ之間簽署了這種協議的話；和／或提前終止技術服務協議和／或ＦＣＡＭ和Ｙ訂立的附加技術服務協議，Ｘ將有權選擇問Ｙ至少提前（90）天之時發出書面通知，終止本協議。
9.4 本協議的任何一方應有權以向另一方發出書面的協議終止通知方式終止本協議，條件是另一方實質性地違反了本協議和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（最長不能超過三百六十（360）天，在計算時間時應扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關部門的疏忽、遵從政府*的要求規定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權利不能影響該方根據本協議因享受的任何權利，除非另有原委。任何一方沒有或推遲行使本協議賦予其的終止權利并不構成對其就其它或引發的違約行使終止權產生影響。
9.5 一旦依據協議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協議，Ｘ將被認為 將Ｙ擁有的ＦＣＡＭ所有股份根據ＦＣＡＭ公司章程的相應條款的出售給Ｘ。
9.6 當出現9.2（2）的情況（除非ＦＣＡＭ主動解散或被動的解散），雙方都將作為ＦＣＡＭ的股東行使各自的股票權使得盡可能的迅速主動解散ＦＣＡＭ。
9.7 當出現本協議一方根據 ＦＣＡＭ公司章程將其擁有的 ＦＣＡＭ股份全部出售給另一方的情況時，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對ＦＣＡＭ負債給予擔保的情況下，仍舊是ＦＣＡＭ股東的一方要么使得出售方免除對該債務的擔保，要么對售方的債務給予補償。
第十條 技術資料的使用及保密
為了協議雙方和ＦＣＡＭ的利益，互相達成如下規定；
（1）協議雙方應保證向ＰＣＡＭ提供的技術決竅和知識或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的機器設備只能為了生產產品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ提供的機器設備只能為了生產產品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ不能將該技術決竅或知識或設備供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能復制任何這類設備。
（2）Ｘ將保存并對Ｙ提供給ＦＣＡＭ用于建立ＦＣＡＭ的任何和全部資料和知識給予保密。
（3）除非墨西哥法律另有規定，協議任何一方不能將本協議或ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協議透露給任何第三方，同樣也不允許ＦＣＡＭ作任何透露。
（4）在非本協議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協議和ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協議及任何一項具體的技術資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權使用或泄露應盡責任均使這些協議得以存在，避免終止。
第十一條 競爭和分銷
為了避免降低ＦＣＡＭ的價值，協議雙方將在本協議期間不直接或間接待有除ＦＣＡＭ外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現在或將來生產和／或銷售與ＦＣＡＭ相同類型或相同規格的合同產品和／或這些個人或公司根據與本協議不同的方式從事生產或／或銷售該產品的話。Ｙ通過其自己貿易渠道根據＿＿＿＿和 ＦＣＡＭ 之間的協議選擇進口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產品例外。Ｙ和ＦＡＣＭ將在相互認為方便的時候訂立一個進口＿＿＿＿或其它類型或規格的與ＦＣＡＭ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。
第十二條 總條
12.1 通知
為達到本協議目的，任何本協議涉及的通知應使用被認為有效的英文和＿＿＿＿作出。
Ａ．如果派人遞送，送達之時應視作收到；
Ｂ．根據以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內收到的郵件。
12.2 仲裁
協議雙方同意對于解釋和執行本協議中雙方間產生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過＿＿＿依國際商會仲裁規則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據該商會規則任命一名或多名。
仲裁程序用英文進行。
視具體情況，根據仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權的法院或向該法院申請接受裁定并給予執行。
12.3 繼任者和委派人
本協議所有條款對本協議各方和他們各自的繼任者和委派人構成利益和約束。在本事先取得本協議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務。任何未經同意的委派或轉讓無效。
12.4 協議整體性和修改
本協議雙方訂立的本協議對本協議所涉及的事宜具體整體性。當本協議生效之時，本協議將替代并廢除其它所有與本協議涉及事宜有關的協議、談判、承諾和文字。本協議可修改、修訂、替代或取消。本協議和有關的條款、條件上有根據本協議設各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協議任何一個條件并不構成以后進一步放棄任何條件。
12.5 適用法律
本協議的有效性、建立和執行將適用墨西哥法律。
12.6 條款標題
本協議中所用條款標題只為了查閱便利，并不構成本協議的一部分，不能影響對本協議的有效解釋。
12.7 協議語言
本協議和任何本協議的附加合同或協議都將用英文書寫并寄送。該英文文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現其它語言文本與英文文本不一致的情況時，起決定和控制作用。
12.8 去除公司標志
A.本協議各方同意，當Ｙ以任何理由不再參加FＣＡＭ時，立即把Ｙ名字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用Ｙ或類似有關名字。
Ｂ.當Ｘ在ＦＣＡＭ發行并認購的股票中持有量不足百分之四十九（49％）減三(3)時，只要X出具書面要求，上述Ａ中提到的義務即告成立。
12.9 去除公司標志
A.本協議各方同意，當X以任何理由不再參加ＦＣＡＭ時，立即把X外字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用類似名字。
B.當X在ＦＣＡＭ發行并認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務即該成立。
12.10 罰款
如上述第12.8和12.9款規定的任何一項條件發生，則Ｘ或Ｙ將在不超過九十（90）天的期限內要求ＦＣＡＭ的其他股東服從依此二條款規定并履行義務。如在上述期限內未能完成上述義務的履行，則ＦＣＡＭ將向Ｘ或Ｙ支付每月相當于50，000美元的常規性罰款。該項罰款僅是為了沒有及時依據聯邦區民法典1846章和其它章節條款及共和國其他州相關章節完成義務
因此，Ｘ和Ｙ同意，視具體情況，Ｘ或Ｙ在要求上述義務得以履行的同時附加或獨立要求罰款得以支付。
12.11 生產計劃
如果經本協議雙方批準的生產計劃需提交墨西哥政府批準，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協議雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。
協議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協議，此證。
ＸＸＸ公司 ＹＹＹ公司
代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿
中外合資企業股東協議中英文對照第2篇
SHAREHOLDERS’ AGREEMENT THE AGREEMENT， MADE THIS DAY OF 20__ BY AND BETWEEN XXX， A CORPORATION DULY ORGANIZED AND EXISTING UNDER THE LAWS OF MEXICO AND HAVING ITS PRINCIPAL OFFICE AT________ MEXICO （HEREINAFTER REFERRED TO AS “X”）， REPRESENTED BY_________AND YYY， A CORPORATION DULY ORGANIZED AND EX－ISTING UNDER THE LAWS OF_____________ AND HAVING ITS PRINCIPAL OFFICE AT （HEREINAFTER REFERRED TO AS“Y”）， REPRE－SENTED BY__________.
WITNESSETH
WHEREAS， X has been established with the purpose _________among other things， of investing ___________ business， and is now desirous of becoming engaged in the manufacturing and selling Contract business；
WHEREAS， Y has for many years been engaged in _______________， among other things， research， development and production of certain Contract Products and in the sale of such Products in various parts of the world； WHEREAS， Y has experience in manufacturing Contract PRODUCTS in overseas countries and is therefore capable of furnishing technical assistance for manufacturing such PRODUCTS.
WHEREAS， X and Y are desirous of cooperating with each other in jointly setting-up a new company in Mexico to manufacture Contract PRODUCTS hereinafter more particularly described； and WHEREAS， X and Y are desirous that said new company will obtain technical assistance from Y for manufacturing such PRODUCTS and Y is willing to furnish such technical assistance to the new company； NOW， THEREFORE in consideration of the premises and the mutual covenants herein contained， it is hereby mutually agreed as follows：
CLAUSE 1. INCORPORATION OF NEW COMPANY：
1.1 For the purpose of forming a new company to engage in manufacturing and selling the PRODUCTS defined in 2.1 of CLAUSE 2， both parties hereby agree to incorporate jointly in Mexico a stock Corporation of variable capital under the Commercial Code of Mexico， with such corporation’s Articles of Incorporation to be in the form attached hereto as Exhibit A， which shall be an integral part of this Agreement， such new corporation to be hereinafter referred to as FCAM.
The name of FCAM shall be： subject to the provisions of Articles of Incorporation of FCAM.
1.2 The percentage ownership of the respective parties hereto in the capital stock of FCAM shall be， X and its three designees an aggregate of fifty-one percent （51%）， and Y and its three designees， an aggregate of forty-nine percent （49% ）， which percentage shall be maintained without change at all times during the term of this Agreement， unless other- wise expressly agreed in writing by both parties hereto. In order to conform to the requirements of Mexican law that a stock corporation shall at all times have at least five （5） shareholders. each of X and Y may appoint three （3） designees， each of whom shall own one （1）， but not more than one （1）， share of FCAM out of their respective shareholdings during the term of this Agreement. X and Y shall at all times be responsible for their respective designees compliance with the provisions of this Agreement and the Articles of INcorporation of FCAM applicable to X and Y so long as any of them or their successors or assigns hold said shares of FCAM， prior to the appointment of them or their successors or assigns hold said shares of FCAM， prior to the appointment of such designees. X and Y shall consult with each other.
中外合資企業股東協議中英文對照第3篇
本股東協議（“本協議”）下述各方本著平等互惠的原則，通過友好協商，決定共同成立投資、建設、運營、管理“ 項目”為目的的項目公司（“項目公司”），為此，以下雙方依據《中華人民共和國公司法》以及中國正式頒布的其它相關法律法規于年月日在中華人民共和國市簽訂本協議。
有限公司，一家依據中國法律注冊成立的有限公司，注冊地址：，授權代表人：。
有限公司，一家依據中國法律注 冊成立的有限公司，注冊地址：，授權代表人：。
雙方希望簽訂本協議，規定項目公司的基本事項以及雙方的基本權利和義務。為此，雙方特此商定如下：
第一條定義
除非本協議的條款中另有規定，否則以下術語具有下述含義：
“項目公司” 指依據本協議成立的項目公司，具體負責PPP項目投資、建設、特許經營。
“《章程》” 指項目公司雙方共同訂立的公司章程，雙方可不時對該章程進行修改或重述。
“不可抗力” 指本協議雙方無法控制，且無法預見，或雖預見但無法避免的，并阻止任何一方的全部或部分履行的任何事件。這些事件包括但不限于：停工，爆炸，海難，自然災害或公敵，火災，洪水，地震，事故，罷工，戰爭，暴亂，起義，無法運輸，以及其他任何類似的或不同的意外事件。
“中國” 中華人民共和國，不包括香港、澳門及臺灣地區。
“人民幣”或“RMB” 指中國的法定貨幣。
“營業期限” 指本協議中規定的項目公司的存續期限。
“知識產權” 指在任何國家的所有專利、商標、服務標志、注冊設計、域名和實用新型、著作權、版權、發明、保密信息、商業秘密、專有技術和生產工藝、品牌名稱、數據庫權利、商號和任何類似權利，以及任何上述各項（無論是注冊還是未注冊的，并且包括授予上述各項的申請以及在世界任何地方申請任何上述各項的權利）的利益。
“保密信息” 指任何關于公司或任何其他方的組織、業務、技術、財務、交易或事務或其各自的董事、高級職員或雇員的信息；和：本協議的條款及雙方及其各自的關聯人的身份；以及：反映保密信息內容或由保密信息產生的任何信息或材料。
“工作日” 指除星期六、星期日或者法律規定的假日以外的任何一日。
“協議簽訂日” 本協議開始所約定的本協議的簽訂日期，即年月日。
第二條項目公司基本情況
2.1 名稱及地址
公司名稱：有限公司（暫定名，具體以工商部門核準的名稱為準）
住所：
2.2 設立法律
項目公司為根據中國法律設立的中國法人，其在中國的活動應遵守中國法律，并享受中國法律的保護和優惠待遇。
2.3 有限責任公司
項目公司的組織形態為有限責任公司，股東按其在項目公司注冊資本中所占的出資比例享受利潤，并分擔風險和損失。股東的責任以其各自在注冊資本中的出資額為限。項目公司以自身擁有的全部資產對項目公司的債務負責。
2.4 經營目的
項目公司以投資、建設、運營、管理“項目”為經營目的，開展經營范圍內的業務，并以使股東雙方獲得滿意的經濟效益為目的。
2.5 經營范圍
項目公司的經營范圍：。
第三條投資總額和注冊資本
3.1 投資總額
項目公司的投資總額為人民幣萬元整（大寫）。
3.2 注冊資本
項目公司的注冊資本為人民幣萬元整（大寫）。
3.3 股權比例
雙方在注冊資本中所占的出資額和比例如下：
股東名稱
注冊資本出資額
（萬元人民幣）
股權比例
出資時間
%
%
合計
100%
3.4 股東名冊
任一股東繳付其認繳的注冊資本后個工作日內，項目公司應將其記載于項目公司的股東名冊。
3.5 注冊資本的增減
項目公司注冊資本的增減應得到股東會同意。在收到上述批準后，項目公司應把注冊資本的增減向有關工商行政管理機關登記注冊。
第四條股東權利及義務
4.1 股東權利
公司股東享有以下權利：
（一）委托代理人出席股東會并按其出資比例行使相應的表決權；
（二）依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取利潤或轉讓股權；
（三）查閱公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監事會決議及財務會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢；
（四）委派董事會、監事會成員；
（五）公司清算時，按出資比例取得剩余財產；
（六）法律、法規及公司章程所賦予股東的其他權利。
4.2 股東義務
股東雙方應盡最大努力，并采取積極行動，幫助項目公司獲得積極有效的外部資源，根據項目公司需要，幫助項目公司解決發展中面臨的問題。具體義務如下：
股東公司義務：
（一）承擔國家規定的PPP項目社會資本應承擔的義務；
（二）負責落實項目開發建設和運營所需投資資金；
（三）負責參與政府組織的瓊中縣富美鄉村水環境治理項目競爭性磋商或公開招標程序；
（四）負責項目投標文件的編制、前期規劃設計方案的編制；
（五）負責項目的設計、建設、運營和管理，保證建設工期，保證項目正常運營；
（六）負責項目公司的經營管理事項；
（七）負責項目公司其他有關經營事項。
股東公司義務：
（一）負責項目公司參與項目競爭性磋商或公開招標程序，協助項目公司取得特許經營權；
（二）為項目開發、建設和運營提供全方位服務；
（三）負責項目各項申請和政府審批工作，保證項目公司取得項目建設和運營的各項許可手續；
（四）負責向政府申請專項經費、投資補償款，保證項目公司獲得該經費及補償；
（五）負責為項目公司向政府申請運營補貼；
（六）負責向金融機構申請授信，保證項目公司獲得項目貸款；
（七）負責落實政府有關機構為項目公司銀行貸款提供擔保；
（八）負責項目公司其他有關政府協調等事項。
第五條股東會
5.1 股東代表
法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。股東委托代理人應出具委托書，委托書上載明代理人姓名和授權范圍。
5.2 股東會
由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽章。
5.3 股東會議
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。此后的股東會會議章程規定執行。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年月日定時召開。
任何一方股東，三分之一以上的董事或監事會提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東。
股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第六條董事會
6.1 董事
公司設董事會，成員為人，由股東公司委派人，股東公司委派人。董事任期年，任期屆滿，可連續委派或更換。
董事會設董事長人，由股東公司委派的董事擔任。
6.2 董事會職權
（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計劃，決定公司的投資計劃和融資計劃；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司總經理、副總經理及財務總監以上的高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度，包括但不限于：投資管理制度、財務管理制度、人事和薪酬制度、合同管理制度、知識產權管理制度等；
（十二）其他職權。
6.3 董事會會議
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第七條監事會
7.1 監事
公司設監事會，成員為人，每個股東各委派名，職工選舉名。監事會設主席一人，由股東公司委派的監事擔任。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
7.2 監事會職權
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他職權。
監事可以列席董事會會議。
7.3 監事會會議
監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。
監事會決議應由2/3以上（含2/3 )監事表決同意。
第八條管理機構
8.1 組建
項目公司的管理機構由以下高級管理人員組成：一名總經理、若干名副總經理、一名財務負責人以及視公司的經營需要由董事會不時任命的其他高級管理人員。公司設總經理一人，由股東公司提名，董事會聘任。公司設常務副總經理一名及副總經理兩名，協助總經理工作。其中，副總經理經總經理提名后由董事會聘任。
8.2 職權
總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
8.3 聘用合同
高級管理人員應當按照董事會確定的符合中國勞動法律的格式和內容與項目公司簽署聘用合同，以及有關的競業禁止、保密和知識產權的系列協議和承諾書。
第九條稅務、財務、審計
9.1 稅務
項目公司應按照中華人民共和國稅收法律和法規的規定來繳納各項稅金。
項目公司職工應按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。
項目公司和股東雙方都應當盡最大努力促使項目公司申請并獲得按照相關現行法律、法規和未來的法律、法規可適用的減免稅和稅務優惠待遇。
9.2 財務
項目公司應建立健全規范的財務管理制度，并根據中國相關法律法規和企業會計規則建立會計體系和會計流程。
每年公歷1月1號至12月31號為項目公司的一個會計年度。項目公司成立日至當年的12月31號為項目公司的第一個會計年度；項目公司的最后一個會計年度在項目公司終止之日結束。
項目公司應以人民幣為記賬本位幣。在發生外幣交易的情況下，為便于記錄，外幣金額應折算為記賬貨幣。外幣交易帳戶余額的任何增減均應按照中國人民銀行在外幣交易之日或外幣交易發生之月的第一天公布的官方外匯匯率折算成記賬貨幣。
9.3 審計
董事會應指定一家中國的會計師事務所作為項目公司的獨立審計師。審計師將負責項目公司財務報表的年度審核，出具相關的證明和報告，協助編制并簽署項目公司年度會計報表和其他按照中國法律規定需要由中國注冊會計師審核并證明的文件、證明或報表。聘用審計師的相關費用由項目公司承擔。
股東雙方在提前三十日書面通知項目公司的情況下，有權在正常工作時間核查公司的會計帳薄以及其他財務報告。要求核查的一方自行承擔因核查而產生的費用，其可以向董事會提出與核查相關的任何問題。
股東雙方有權自行聘請中國注冊會計師對項目公司的賬目進行審計，所需費用由查賬方自行負擔。
第十條利潤分配
10.1 財務報表
公司財務報表按有關規定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東會召開前置于公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務部向股東會報告。
10.2 利潤分配
公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：
（一）彌補虧損；
（二）提取法定盈余公積金；
（三）提取任意盈余積金；
（四）股東分紅。
公司公積金提取比例為：
（一）法定公積金提取比例為10%；
（二）任意公積金：公司從稅后利潤中提取法定公積金后，股東會可以決定從稅后利潤中提取任意公積金。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司稅后利潤在提取公積金、公益金后按各股東出資分配。
公司以現金形式或其他形式分配利潤。
第十一條勞動管理
項目公司員工的雇用、辭退、工資、勞動保護、保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照中國法律法規的有關規定研究制定方案，并由項目公司組織集體或個別地訂立勞動合同。
項目公司的高級管理人員的工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
經董事會認定的項目公司核心成員應簽署競業禁止、保密和知識產權的系列協議和承諾書。
第十二條保險
在項目公司經營期間，項目公司應審慎和有益于項目公司的方式，辦理和保持全面和充分的保險，費用和開支由項目公司自行承擔。項目公司的各項保險的投保險別、保險價格、保期等由項目公司董事會會議討論決定。
第十三條工會
項目公司員工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
工會代表有權就員工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利和勞動保護等問題同經營管理機構協商。
第十四條營業期限和終止
14.1 營業期限
本協議規定的項目公司營業期限，為年，自項目公司營業執照簽發之日起計算。
14.2 提前終止
若出現以下任何事件，本協議可以被提前終止：
(1) 雙方達成終止協議；
(2) 由于持續達六個月或超過雙方書面同意的其它期限的事件或不可抗力事件而不能繼續經營項目公司業務；
(3) 項目公司無力償還到期債務或破產；
(4) 項目公司的經營根據中國法律法規終止；
(5) 項目公司解散。
第十五條違約責任
15.1 一般規定
本協議任何一方違反、或沒有履行其在本協議中的陳述、保證、義務或責任，即構成違約行為。
15.2 損失賠償
如果任何一方違反本協議的規定，其他方在發現違約行為時，應給予違約方發出書面通知（“違約通知”），要求其糾正違約行為。如果違約方在收到通知后三十個工作日內仍沒有糾正其違約行為，則違約方應賠償項目公司和/或其他方遭受的全部損失，該損失包括因其違約而使項目公司或/和其他股東遭受的一切損害、損失、責任和產生的費用、成本，包括但不限于評估費、公證費、交通差旅費、訴訟費、律師費等。
如果由于一方違約，從而使本協議的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害，或造成項目公司無法經營或無法達到協議規定的經營目的（包括無法實現項目公司獲取特許經營權）時，在違約方收到其他方發出的違約通知后三十（30）天內未糾正其違約行為，則未違約方有權向違約方提出索賠，還有權要求對項目公司進行清算，同時，違約方不得因項目公司清算而避免其違約責任。
第十六條不可抗力
16.1 事件發生與責任
如果項目公司經營期間，發生不可抗力事件，在由于該不可抗力事件導致任何一方不能履行本協議規定的義務的范圍內，不可抗力存續時該等合同義務應當暫停，履行該等合同義務的到期時間應自動延長而無需違約金，延長的時間應與暫停的時間相等。
16.2 及時通知
遭受不可抗力影響的一方應立即以書面方式通知另一方并不可抗力事件結束后三十（30）日內提供有效的證明材料，詳細陳述不可抗力事件并證明其本協議下義務的不履行、部分不履行或者履行的延遲。
16.3 磋商解決
不可抗力事件發生后，雙方應立即進行磋商以尋求公正的解決，同時雙方應盡一切合理之努力最小化不可抗力所帶來的損失。
第十七條保密
17.1 保密責任及其豁免
雙方應對項目公司的保密信息承擔保密責任。無論項目公司對這些保密信息是否采取了保密措施或者是否有明確宣告、列明或明示相關信息為保密信息，除為本協議的目的使用外，接受方不得為其它目的使用保密信息，并不得向除合營雙方在外的任何第三人披露該保密信息。但是，以下信息不被視為保密信息：
(1) 信息已經成為公眾所知曉，但這并不是由接受方的過錯造成的；
(2) 接受方從第三方獲得的信息，但接受方不知、也未被第三方告知該第三方對該信息負有保密義務；
(3) 根據法律、法規、上市地證券交易規則要求必須予以披露的信息，但披露的信息應僅限于依法應予披露的內容。
17.2 信息披露
盡管有前述段落的規定，接受方可向其股東或雇員、董事、專業顧問或潛在投資者披露保密信息，但接受方應確保該股東、雇員、董事和專業顧問或潛在投資者遵守上述保密義務。如果法律、法規的強制要求、法院的判決、仲裁的裁決、政府機關的命令、或接受方股票上市或交易的證券交易所的規則要求接受方披露該保密信息，接受方應立即通知項目公司，以便公司采取一切措施，力爭獲得對該保密信息的保密待遇，費用自理。接受方應只披露被依法要求披露的那部分的保密信息。
第十八條適用法律與爭議的解決
18.1 管轄法律
本協議的形成、效力、解釋和執行應適用中國正式頒布并可公開獲得的法律或法規并應受該等法律或法規管轄。
18.2 仲裁
20.2.1 因本協議引起、產生于本協議或與本協議有關的任何爭議應由雙方通過友好協商加以解決。該等協商應在一方向其他方發出有關協商的書面要求后立即開始。如果在上述通知發出后的天內，爭議未能通過協商解決，則爭議應根據任何一方的要求，經通知另一方后，交由仲裁委員會仲裁解決。無論是仲裁程序還是仲裁適用法律都應當適用在仲裁當時有效的中國法律法規。
20.2.2 仲裁員應有名，仲裁庭主席由仲裁委員會選出。
20.2.3 仲裁裁決為終局裁決，對雙方都具有約束力，不得上訴；且應就仲裁費用問題及其全部相關事項做出裁決。
20.2.4 任何一方均可請求任何具有管轄權的法院對仲裁裁決做出執行判決，或向該等法院申請對仲裁裁決給予司法承認或發布強制執行令。
18.3 繼續履行合同
在解決爭議期間，雙方應在其它各個方面繼續履行本協議。
第十九條生效及其它
19.1 生效日
本協議自簽訂之日起生效。
19.2 修改和補充
對本協議和本協議提及的其它合同的任何修改和補充都只能通過雙方依法授權代表簽署的書面協議的方式做出。
19.3 協議效力
雙方根據本協議及本協議中確定的權利和義務在合營期限內應持續有效，不因項目公司的成立、章程的通過或本協議提及的任何其它合同的簽署而受影響。如果本協議與章程或其它合同之間存在任何矛盾和不一致之處，除非其他合同對合同效力做出明確規定，否則，以本協議為準。
19.4 通知
本協議項下的所有通知和其他溝通與交流，凡涉及到權利義務的設定、履行、變更、解除等重要事項，應以書面形式作出，根據送達方式的不同，送達認定也相應不同，具體規則如下：
(1) 如果面交，則在送出后即視為送達；
(2) 如果以郵寄形式（掛號郵寄或經證明郵寄，預付郵寄形式，需要回執），則在收到后即視為送達；
(3) 如果經一家被認可的快遞公司送交，則在投遞后的第二個營業日即視為送達；
(4) 如果以電傳、傳真、電子郵件或即時通訊工具送達，則在發出后即視為送達。
21.4.1 本協議雙方應向項目公司和其他雙方留存本方通訊地址，并可以書面通知方式在任何時候改變其通訊地址。
19.5 棄權
除非另有規定，否則任何一方未能或延遲行使其在本協議中的任何權利或特權，不構成對該等權利或特權的放棄；部分地行使任何權利或特權亦不排除對該等權利或特權的進一步行使。一方放棄追究其他方違反本協議任何條款或規定的行為，不得被視為該一方放棄追究其他方以后的違約行為，也不得被視為該一方放棄其在上述條款或規定項下擁有的權利或其在本協議項下擁有的任何其它權利。
19.6 不排斥
除非本協議有其他明確的規定，否則本協議中包含的權利和救濟是累積的，并不排斥法律賦予的任何權利或救濟。
19.7 標題
本協議的標題僅供參考，不得被視為本協議的一個部分，亦不得影響本協議的意思或解釋。
19.8 文本
本協議一式份，雙方各持份，項目公司留存份。
鑒此，本協議雙方按規定程序授權代表于本協議首頁載明之簽訂日簽署本協議。
有限公司
（蓋章）
授權代表（簽字）: ________________
年月日
有限公司
（蓋章）
授權代表（簽字）: ________________
年月日