股權轉讓回購協議
- 更新時間：2021-02-01 10:27:15
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轉讓協議范本
以下是為您推薦的《股權轉讓回購協議》，希望能對您的工作、學習、生活有幫助，歡迎閱讀參考！
股權轉讓回購協議第1篇
甲方（回購方）：
身份證號：
乙方（受讓方）：
身份證號：
甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，就甲方向乙方投資達成如下協議：
一、聲明、保證及承諾
甲乙雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協議。
1. 甲方承諾在乙方資金到位后按本協議約定回購轉讓給乙方的股權。
2. 乙方承諾：出資人民幣【 】萬元持有甲方轉讓的【 】%股權，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。
3. 甲乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件。
4. 甲乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突，也不會違反任何法律之規定。
二、甲方持股信息
甲方持有【 】 公司（下稱公司）【 】%的股權。
三、轉讓股權、轉讓價格與付款方式
1. 本協議所指轉讓股權（受讓股權）是指甲方轉讓給乙方的【 】%股權。
2. 甲方同意將轉讓股權以【 】萬元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和本協議約定的條件購買該股權。
3. 乙方應當在本協議簽訂之日起5日內，將轉讓款【 】萬元人民幣以轉帳方式支付甲方。
四、甲方保證
1. 甲方保證所轉讓給乙方的股權是是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2. 甲方在乙方所融得的全部資金，負責用于公司經營好周轉需要。
3、. 甲方保證乙方享有對公司經營狀況的知情權。
五、乙方保證
1. 乙方在獲得甲方轉讓股權后至本協議期限屆滿日，乙方將受讓甲方的股權委托甲方代持，乙方不實際持有股份，不得要求辦理股權變更登記等相關法律手續，不得參與甲方公司經營管理，不得干預甲方正常開展各項工作，若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負全部賠償責任，并按本協議約定承擔違約責任。
2. 乙方在獲得甲方轉讓股權后，除本協議約定外，不得將受讓股權的任何權益部分或者全部以轉讓、贈與、抵押、質押等任何方式進行處置，否則若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負全部賠償責任。
六、股權轉讓款使用
甲方承諾將本次股權轉讓款用于 【 】公司經營周轉。
七、股權回購標的
股權回購標的系指本協議中乙方受讓的甲方的股權，不包括乙方以增資擴股、轉讓、期權、衍生、質押或其它安排等其它方式獲得的股權。
八、股權回購條件
1. 在本協議有效期內，如甲方公司出現下列情形之一的，乙方有權要求甲方履行股權回購義務：
（1）公司已連續二年虧損；
（2）公司累計虧損【 】%以上。
乙方按前條約定要求甲方履行股權回購義務的，應向甲發出書面股權回購通知。
2. 本協議期限屆滿之日，乙方有權選擇持有轉讓股權或要求甲方回購本次協議所轉讓的股權，乙方應于本協議期限屆滿之日起一個月內向甲方發出書面股權回購通知或持有股權通知，通知自送達甲方之日生效，且不可變更或撤銷。
3. 乙方要求甲方回購股權的，甲方應在收到乙方股權回購通知后三個月內以本協議約定的回購價格進行股權回購。
4. 如乙方于本協議期限屆滿時選擇持有股權，則本協議期限屆滿之日甲方將實際持有的股權轉讓給乙方，甲方自收到乙方持有股權通知后的三個月內共同辦理股權變更手續，股權變更所要求的各種法律手續完成后，乙方即取得轉讓股權的所有權。
5. 如乙方于本協議期限屆滿時選擇持有股權，則自持有股權通知送達甲方后，乙方無權再要求甲方承擔股權回購義務，乙方持有的股權的轉讓按《公司法》的相關規定執行。
九、回購價格
1. 甲乙雙方約定：甲方以支付轉讓款加轉讓款溢價的方式回購本協議中所轉讓的股權，計算公式為：回購價格=轉讓款+轉讓款溢價。
2. 轉讓款即乙方支付給甲方的股權轉讓款人民幣【 】萬元；轉讓款溢價=轉讓款x溢價率x期間。溢價率為每年【 】%，期間為乙方轉讓款到甲方賬戶之日起至乙方要求甲方履行回購義務之日止。
十、優先權和共售權
1. 在本協議有效期內，甲方如轉讓股權給第三方時，乙方有權選擇受讓甲方股權或與甲方一起轉讓股權。
2. 乙方選擇受讓甲方股權的，受讓條件不得低于甲方轉讓股權給第三方的條件，即乙方在同等條件下享有優先購買權。
3. 乙方選擇與甲方一起轉讓股權的，乙方可以同等條件將所持股權轉讓給第三方，第三方拒絕受讓乙方持有的股權的，甲方亦不得轉讓甲方持有的股權。
十一、反稀釋條款
本協議有效期內，若公司進行任何融資、增資擴股或新股發行，則乙方有權按本協議確定的轉讓股權的比例參與公司未來所有融資、增資擴股或新股的發行。非經乙方書面同意，未來甲方股權融資的價格不得低于本次股權轉讓的價格，即公司估值不得低于人民幣【 】 萬元。
十二、股權轉讓費用的負擔
1. 甲方將股權轉讓給乙方所需的全部費用（包括手續費、稅費等），由乙方承擔。
2. 甲方回購乙方股權所需的全部費用（包括手續費、稅費等），由甲方承擔。
十三、協議期限
本協議有效期三年，以乙方持有股權或甲方完成股權回購后自動終止。
十四、協議解除
甲、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方將按本協議約定承擔違約責任。
十五、保密條款
1. 甲乙雙方都應對本協議中各條款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露與本協議所述交易有關的任何信息，均須事先征得對方書面同意。
2. 乙方對于獲悉的甲方公司的客戶信息、財務報表、甲方未公開的投資項目等商業秘密不得直接或間接向任意第三方披露。
3. 甲乙雙方于本協議有效期內及本協議有效期屆滿五年內均應遵守保密條款，如有違反將按本協議約定承擔違約責任。
十六、違約責任
本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議對方支付違約金人民幣【 】萬元。
十七、責任免除
如因不可抗力或與國家政策法律法規的規定有沖突，致使本協議部分條款無法得到履行，則甲乙雙方均無需承擔違約責任。
十八、爭議的解決
1. 與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2. 如果協商不成，則任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
十九、其他約定
1. 本協議經甲乙雙方簽字蓋章后生效。
2. 本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，每份具有同等法律效力。
簽署時間： 年 月 日
甲方（蓋章）：
聯系人：
聯系方式：
地址：
乙方（蓋章）：
聯系人：
聯系方式：
地址：
股權轉讓回購協議第2篇
甲方：
乙方：
甲方***(下稱甲方)是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本 萬元，實收資本 萬元。現甲方決定且經股東會決議同意將公司股東***所持%的股權(認繳注冊資本萬元，實繳注冊資本 萬元)按照本協議約定的條件轉讓給 (下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：
第一部分 聲明、保證及承諾
第一條聲明、保證及承諾
合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協議。
1、甲方承諾：甲方是根據中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責任公司，其中*** 持股80 %， 持股20 %， 二者構成甲方全部股權。本次股權轉讓及回購，甲方全部股東均已同意、認可、無異議。
2、甲方承諾乙方在協議簽訂后n 個月內回購全部轉讓股份。
3、乙方承諾：出資人民幣 萬元(大寫 )受讓甲方轉讓的 %股份，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。
4、甲、乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件。
5、甲、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突，也不會違反任何法律之規定。
第二部分 甲方的基本信息
第二條 甲方的基本信息
1、法定代表人：***;
2、營業執照注冊號： ;
3、注冊地址：***;
4、公司類型：有限責任公司;
5、聯系電話： ;
6、注冊資本：人民幣萬元;
7、股本結構(見下表)：
序號股 東出資額(萬元)出資方式出資比例
1***萬元貨幣
2***萬元貨幣
第三部分 股權轉讓
第三條 轉讓標的、轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將本公司股東***所持有 %的全部股權以 萬元(大寫 )的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。
2、乙方應當在本協議簽訂之日起10日內，將轉讓費 萬元人民幣以(現金或轉帳)方式分三次支付給甲方， 年 月 日支付 萬元， 年 月 日支付 萬元， 年 月 日支付 萬元。
第四條 甲方保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方不得以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方保證所轉讓給乙方的股權，經股東會決議全部股東均同意轉讓并放棄優先購買權。
3、甲方保證在本協議簽訂后 個月內到***工商行政管理局辦理股權變更登記手續，將***名下的股權變更到乙方名下。
第五條 股權轉讓的費用負擔
股權轉讓全部費用(包括手續費、稅費等)，由甲方承擔。
第四部分 股權回購
第六條 回購標的
回購標的系指本協議中乙方所受讓的甲方 %的股權。
第七條回購時間及生效
甲方應當在本協議簽訂的 n個月 內回購本次協議所轉讓的股權，具體回購時間由甲乙雙方另行協商決定，超過 個月甲方未回購轉讓股權的，甲方即喪失回購的權利，該股權則由乙方自行處分。
第八條 回購價格
雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權款人民幣 萬元的方式回購本協議中所轉讓的股權。回購價格即人民幣 萬元(大寫 )。
第五部分 協議的生效與解除
第九條 本協議經甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。
第十條 甲、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。
第六部分 其他部分
第十一條 違約責任
1、甲方在六個月內沒有回購本協議約定的乙方持有的 %***的股權的，乙方有權處置乙方持有的 %***的股權。
2、本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格20%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失且損失額大于違約金數額時，對于大于違約金的部分，違約方還應當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權利。
第十二條 爭議的解決
1、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。
第十三條 法律適用
本協議及其所依據之相關文件的成立、有效性、履行和權利義務關系，應適用中華人民共和國法律進行解釋。
第十四條 本協議正本一式叁份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，各份均具有同等法律效力
甲方： 乙方：
甲方代表： 乙方代表：
年 月 日 年 月 日
股權轉讓回購協議第3篇
盡管案涉股權從外觀上看已經移轉或登記至五礦公司名下，但是，五礦公司的締約目的并非是為了取得案涉股權本身，而是為了收回本金及獲得約定的固定收益，為此針對案涉股權約定了回購條款等方式實現退出，故本案案涉股權轉讓并不符合股權轉讓合同的基本特征，而是符合讓與擔保的基本特征，至于五礦公司參加榮騰公司的股東會議，系其作為名義股東、實質上的擔保權人對案涉資金進行監督和控制，故不能據此認定雙方之間法律關系的性質。
案例索引
《上海榮騰置業有限公司、馬建軍金融借款合同糾紛案》【（2018）最高法民申4165號】
爭議焦點
案涉股權轉讓協議是真正的股權轉讓還是系讓與擔保？
裁判意見
最高院認為：
（一）關于五礦公司是否具備訴訟主體資格的問題
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十九條規定：“在訴訟中，爭議的民事權利義務轉移的，不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力。受讓人申請以無獨立請求權的第三人身份參加訴訟的，人民法院可予準許。受讓人申請替代當事人承擔訴訟的，人民法院可以根據案件的具體情況決定是否準許；不予準許的，可以追加其為無獨立請求權的第三人。”該條是關于當事人恒定和訴訟承繼原則的法律規定。據此，即使五礦公司已于2016年11月將案涉相關債權轉讓給案外人中國長城資產管理公司北京辦事處，也不影響其在本案中的訴訟主體資格和訴訟地位，且中國長城資產管理公司北京辦事處亦未申請替代五礦公司承擔訴訟。因此，榮騰公司、馬建軍關于五礦公司已失去本案訴訟主體資格的主張，與法律規定不符，本院不予支持。
（二）關于案涉《股權轉讓合同》的性質及效力問題
本案中，五礦公司分別與榮騰公司、馬建軍及案外人褚一帆、褚湘蘭簽訂《合作協議》《特定資產收益權轉讓合同》《股權轉讓合同》等一系列合同。其中，2011年5月17日，五礦公司與榮騰公司、馬建軍簽訂《合作協議》，該協議第2.1條約定五礦公司將作為受托人發起設立集合信托計劃，規模預計為4億元，用于受讓榮騰公司持有的特定資產收益權及榮騰公司原股東持有的榮騰公司合計60%的股權；第2.6條約定為保證《合作協議》的履行，各方應就該協議約定的合作事宜另行簽署《特定資產收益權轉讓合同》（附件一）、《股權轉讓合同》（附件二）、《信用增級協議》（附件三）、《還款協議》（附件四）、《抵押合同（一）》（附件五）、《抵押合同（二）》（附件六）、《股權質押合同》（附件七）、《保證合同》（附件八）、《交易資金監管協議》（附件九）。之后，各方依據《合作協議》的上述約定簽訂了一系列相關協議。由此可見，《合作協議》是雙方簽訂《特定資產收益權轉讓合同》《股權轉讓合同》及其他一系列合同的基礎。從《合作協議》的約定看，五礦公司的資金收益系以4億元為基數進行計算，而非僅以特定資產收益權對應的1.5億元計算，該協議約定的五礦公司收益的來源亦包括特定資產的銷售收入、出租收入和股權轉讓款、分紅兩部分。故，在判斷案涉《股權轉讓合同》的性質時，不能將其與《合作協議》《特定資產收益權轉讓合同》等相關協議割裂開來，僅就該轉讓合同本身的約定作出認定，而是應將當事人簽訂的一系列協議作為一個整體，根據雙方的交易目的、合同實質特征以及履行情況綜合加以認定。本院認為，案涉《股權轉讓合同》性質應認定為榮騰公司原股東褚一帆、褚湘蘭以案涉60%股權為榮騰公司的債務提供讓與擔保，而非五礦公司與褚一帆、褚湘蘭之間存在真實的股權轉讓關系。
1.所謂讓與擔保，是指債務人或第三人為擔保債務人的債務，將擔保標的物的所有權等權利轉移于擔保權人，而使擔保權人在不超過擔保之目的范圍內，于債務清償后，擔保標的物應返還于債務人或第三人，債務不履行時，擔保權人得就該標的物優先受償的非典型擔保。作為一種權利移轉型擔保，讓與擔保是以轉讓標的物權利的方式來達成債權擔保的目的，包含讓與和擔保兩個基本要素。2015年9月1日施行的《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十四條關于“當事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔保，借款到期后借款人不能還款，出借人請求履行買賣合同的，人民法院應當按照民間借貸法律關系審理，并向當事人釋明變更訴訟請求。當事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴。按照民間借貸法律關系審理作出的判決生效后，借款人不履行生效判決確定的金錢債務，出借人可以申請拍賣買賣合同的標的物，以償還債務。就拍賣所得的價款與應償還借款本息之間的差額，借款人或者出借人有權主張返還或補償”的規定，系在司法解釋層面上對讓與擔保制度的規范和調整。
2.根據《合作協議》的約定，對于特定資產收益權，在信托計劃成立之時即移轉給五礦公司，五礦公司有權選擇以獲得特定資產的銷售收入、出租收入等特定資產收益的方式實現信托計劃項下的投資退出，而一旦該協議約定的預期收益已經全部實現，或榮騰公司已按約定履行完畢補足資金支付義務的，則特定資產收益權自動歸榮騰公司所有；對于案涉60%股權，約定馬建軍在信托計劃存續滿12個月之對應日（含）至存續滿24個月前5日（不含）的期間內，有權對案涉60%股權行使優先購買權，而當出現協議約定的任意一期預期收益未實現、馬建軍向五礦公司明示或以其行為表示放棄行使標的股權優先購買權、馬建軍截至信托計劃期限屆滿前5個工作日仍未按約向五礦公司提交行權通知以及馬建軍未按約向五礦公司按時足額支付股權轉讓價款的情形，五礦公司有權隨時以任意方式、任意價格處置標的股權，且榮騰公司對此負有補足資金支付義務。《合作協議》的上述約定表明，盡管特定資產收益權以及案涉60%股權從外觀上看已經移轉或登記至五礦公司名下，但是，五礦公司的締約目的并非是為了取得特定資產收益權以及案涉60%股權本身，而是為了收回4億元本金及獲得約定的固定收益，五礦公司并不實際承擔特定資產收益權以及案涉60%股權項下的任何風險。為了保障這一目標的實現，雙方在《合作協議》中作了針對特定資產收益權以及案涉60%股權的回購條款，由榮騰公司承擔補足資金義務，五礦公司有權通過收取特定資產收益及處分案涉股權等方式實現退出，以及由榮騰公司、馬建軍分別提供抵押、保證等合同安排。此外，馬建軍對于案涉60%股權行使回購權的對價也是以4億元為基數計算的收益減去已支付的收益，而非《股權轉讓合同》約定的轉讓款2.5億元。故，本案特定資產收益權及案涉60%股權轉讓并不符合債權轉讓合同及股權轉讓合同的基本特征，而是符合以轉讓標的物權利的方式來達成債權擔保的目的，包含讓與和擔保兩個基本要素這一讓與擔保的基本特征。
3.榮騰公司、馬建軍向本院申請再審時提交了褚湘蘭、褚一帆與五礦公司簽訂的《股權轉讓協議》以及五礦公司張曉健出具的情況說明等證據，據以證明案涉2.5億元為股權轉讓款。本院認為，上述證據僅能證明案涉股權名義上已移轉給五礦公司，五礦公司也已將案涉2.5億元款項劃付至榮騰公司監管賬戶這一事實，但并不能據此就認定雙方之間系真實的股權轉讓關系，雙方之間的真實法律關系，如前所述，應當綜合全案事實加以認定。至于五礦公司參加榮騰公司的股東會議，系其作為名義股東、實質上的擔保權人對案涉4億元資金進行監督和控制，亦不能據此認定雙方之間法律關系的性質。
4.榮騰公司、馬建軍申請再審主張《合作協議》關于榮騰公司對于案涉2.5億元股權轉讓款承擔補足資金義務的約定屬于對條款，應認定無效，故榮騰公司無需承擔補足資金義務，為該補足資金義務設定的抵押及保證也屬無效。本院認為，所謂對條款又稱估值調整條款，是投資方與融資方就未來不確定的情形所作的約定，根據未來企業的實際盈利能力，由投資者或者融資者獲得一定的權利作為補償，而本案顯然并不符合對條款的情形。故榮騰公司、馬建軍此項主張缺乏事實和法律依據，本院不予支持。《合作協議》明確約定了榮騰公司對以4億元為基數計算的收益具有補足義務，該條款不違反法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效，故二審法院據此認定不論將訟爭合同界定為何種性質，榮騰公司均應依據上述合同約定向五礦公司履行補足資金義務，并無不當。
綜上，案涉60%股權雖已變更登記至五礦公司名下，但五礦公司僅系名義上的股權受讓人，訟爭《股權轉讓合同》應為榮騰公司原股東褚一帆、褚湘蘭以案涉60%股權為五礦公司出借給榮騰公司的4億元借款提供的讓與擔保。至于案涉60%股權的歸屬，在榮騰公司清償債務后，五礦公司應當予以返還，但此問題不屬于本案再審審查的范圍。
（三）關于案涉1.5億元款項的利息是否應依職權予以調整的問題
榮騰公司、馬建軍申請再審主張特定資產收益權轉讓的行為違反了信托法關于信托財產獨立性與確定性原則，故該1.5億元投資行為應認定無效并恢復原狀，同時五礦公司對于案涉1.5億元按日萬分之五收取利息，也違背了信托法第二十六條關于受托人除依照本法規定取得報酬外，不得利用信托財產為自己謀取利益的規定，且規避了國家金融監管部門關于信托資金運用的相關規定，不應予以支持。本院認為，首先，信托法規定的信托財產獨立性與確定性原則，系針對用于設立信托的信托財產，本案設立信托的信托財產為資金，五礦公司運用信托計劃募集的資金用于購買特定資產收益權，系信托財產的運用方式，不屬于上述原則的適用對象。其次，五礦公司從榮騰公司取得的收益高于五礦公司向信托受益人承諾及支付的收益，對于該部分差額，根據信托法第二十六條的規定，確應返還給信托受益人，但此不屬于本案審理的范圍。再次，由于榮騰公司、馬建軍未就一審判決關于1.5億元款項的利息部分提起上訴，故二審法院未依職權進行調整，符合《中華人民共和國民事訴訟法》關于二審審理范圍的規定。綜上，榮騰公司此項主張缺乏事實和法律依據，本院不予支持。
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