股權(quán)債權(quán)全程融資協(xié)議
- 更新時(shí)間：2021-02-22 11:34:27
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協(xié)議書(shū)模板
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股權(quán)債權(quán)全程融資協(xié)議第1篇
合同編號(hào)：_________
甲方：_________
乙方：_________
鑒于甲方正在就_________項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)項(xiàng)目”）進(jìn)行（股權(quán)／債權(quán)）融資，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下全程融資合作協(xié)議：
第一條 合作事項(xiàng)：甲方委托乙方就目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行全程融資。
第二條 甲方對(duì)項(xiàng)目融資的最低要求和承諾：
1．融資額度：_________萬(wàn)元。
2．融資期限：_________年
3．投資方可控股（是／否），可占股權(quán)比例_________%。
4．若是固定回報(bào)（或貸款）融資方式，甲方愿意支付的年回報(bào)利率最高_(dá)________％。
5．甲方承諾并保證可用自己或他人的如下資產(chǎn)或權(quán)證對(duì)本次融資做抵押或質(zhì)押。
（1）_________。
（2）_________。
（3）_________。
6．按照甲方公司章程的規(guī)定，甲方應(yīng)召開(kāi)股東會(huì)或董事會(huì)就融資一事作出同意的書(shū)面決議，并給予現(xiàn)法人代表以相應(yīng)授權(quán)，股東會(huì)或董事會(huì)決議正本應(yīng)交乙方一份留存。股東會(huì)或董事會(huì)應(yīng)在正式投資（融資或合作）協(xié)議簽訂后三日內(nèi)批準(zhǔn)該項(xiàng)協(xié)議。若甲方法人代表不能親自負(fù)責(zé)與項(xiàng)目融資相關(guān)的事宜，請(qǐng)公司給有關(guān)人員授權(quán)，明確授權(quán)范圍，發(fā)給授權(quán)委托書(shū)，以方便該人士的談判和有關(guān)活動(dòng)。該授權(quán)書(shū)正本給予乙方一份留存。
第三條 乙方的權(quán)利與義務(wù)
1．乙方有權(quán)在甲方的要求范圍內(nèi)自主與投資商溝通和談判；
2．乙方有權(quán)按雙方協(xié)議約定收取顧問(wèn)服務(wù)報(bào)酬；
3．原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過(guò)程中，投資商或融資對(duì)象提出了與甲方要求相違背的事項(xiàng)，則乙方不能擅作主張，應(yīng)書(shū)面征求甲方意見(jiàn)，待甲方正式回復(fù)（傳真或正式文本）后，乙方再向投資方作出相應(yīng)答復(fù)。
4．乙方的主要工作：
（1）成立項(xiàng)目專項(xiàng)融資小組，指派小組負(fù)責(zé)人，以全程負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的融資；
（2）到項(xiàng)目方實(shí)地考察，并進(jìn)行審慎調(diào)查；
（3）根據(jù)審慎調(diào)查情況，制定該項(xiàng)目的融資策略與融資實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃；
（4）制作項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書(shū)；
（5）精心挑選切合的投資商；
（6）與投資商進(jìn)行初步溝通和答疑；
（7）組織重點(diǎn)投資商到項(xiàng)目方實(shí)地考察；
（8）協(xié)助甲方與投資商等的談判；
（9）負(fù)責(zé)起草相關(guān)的投資協(xié)議（草案），公司章程（草案），股東會(huì)決議（草案），董事會(huì)決議（草案）。
（10）協(xié)助甲方安排簽約儀式。
（11）對(duì)新公司的組織安排提供建議。
5．乙方應(yīng)每周就目標(biāo)項(xiàng)目融資進(jìn)展書(shū)面向甲方進(jìn)行匯報(bào)。
第四條 甲方的權(quán)利與義務(wù)
（1）甲方有權(quán)獲得按協(xié)議約定的相應(yīng)高質(zhì)量服務(wù)；
（2）甲方有權(quán)詢問(wèn)并監(jiān)督乙方在目標(biāo)項(xiàng)目上的工作進(jìn)展，乙方應(yīng)如實(shí)詳細(xì)回答。
（3）甲方應(yīng)如實(shí)向乙方告知本協(xié)議附件事項(xiàng)，不得隱瞞或虛報(bào)；
（4）甲方應(yīng)按乙方要求熟練準(zhǔn)備有關(guān)針對(duì)投資者的提問(wèn)，不得有誤；
（5）甲方應(yīng)對(duì)乙方在融資過(guò)程中提出的問(wèn)題和要求在2日內(nèi)作出書(shū)面正式回復(fù)；
（6）甲方應(yīng)配合乙方與投資者的談判，不得無(wú)故推遲或拒絕；
（7）甲方應(yīng)友好、周到地接待重點(diǎn)投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當(dāng)?shù)卣块T(mén)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)參加接見(jiàn)事宜。甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的正當(dāng)考察費(fèi)用（包括乙方陪同投資商的差旅費(fèi)，若投資商要求承擔(dān)其來(lái)回的正當(dāng)交通費(fèi)，甲方也不應(yīng)拒絕）。
（8）甲方應(yīng)按協(xié)議要求向乙方支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。
第五條 協(xié)議期限：自雙方簽訂融資服務(wù)協(xié)議之日起至_________年_________月_________日止，因甲方原因?qū)е聲r(shí)間的耽誤則相應(yīng)期限順延。若在時(shí)間到期后，融資工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性關(guān)鍵階段，則經(jīng)甲方同意，期限可延長(zhǎng)，具體由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。
第六條 費(fèi)用支付
1．該項(xiàng)融資服務(wù)費(fèi)用總額按實(shí)際融資額的_________%，由甲方向乙方支付。費(fèi)用支付方式：
（1）首付定金，在雙方簽訂全程融資合作協(xié)議和保密協(xié)議后2日內(nèi)，甲方支付_________元前期融資服務(wù)費(fèi)定金。
（2）在首筆融資資金到達(dá)有關(guān)帳戶后7日內(nèi)，甲方向乙方支付扣除首付定金后的其余款項(xiàng)。
2．甲方按乙方要求將費(fèi)用劃至乙方指定帳戶：
帳戶名：_________， 帳戶號(hào)：_________。
第七條 雙方承諾
（1）乙方應(yīng)本著誠(chéng)信、專業(yè)、高效的職業(yè)精神為乙方提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)；
（2）甲方為所提供的一切資料負(fù)責(zé)，并保證其真實(shí)性、完整性和合法性；
（3）甲方不應(yīng)要求乙方做出有違強(qiáng)國(guó)家和行業(yè)法律、法規(guī)的事情。
第八條 違約條款
（1）若乙方收了費(fèi)用后，無(wú)故不履行融資相關(guān)義務(wù)，則甲方有權(quán)要求乙方按已經(jīng)支付金額的雙倍返還違約金。
（2）若在協(xié)議期限內(nèi)，融資沒(méi)有成功，甲方也提出終止協(xié)議，乙方應(yīng)無(wú)條件向甲方退回已支付定金的50％，協(xié)議終止。因甲方原因造成融資工作合理推遲，則協(xié)議期限應(yīng)相應(yīng)順延。若甲方要求推遲的時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，乙方有權(quán)單方終止本協(xié)議。
（3）若甲方不履行誠(chéng)信義務(wù)，向乙方和投資者隱瞞、虛報(bào)相關(guān)資料和數(shù)據(jù)，則乙方有權(quán)提前終止服務(wù)協(xié)議，并要求甲方支付首付定金兩倍的違約金。
（4）若因甲方原因?qū)е氯谫Y工作不能繼續(xù)進(jìn)行、投資商資金不能到位，如甲方破產(chǎn)清算；因種種原因甲方中途放棄本協(xié)議（如其它資金到位，被收購(gòu)等）等，則乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，若甲方拒絕繼續(xù)履行，則乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求乙方支付首付定金兩倍的違約金，同時(shí)保留要求賠償?shù)臋?quán)利（包括但不限于因甲方違約造成乙方在投資商領(lǐng)域失信于人的信譽(yù)損失等）。
（5）若甲方不按本協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，則自應(yīng)支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。
第九條 甲方和乙方的選擇權(quán)
在簽約后的一個(gè)月時(shí)間內(nèi)：
（1）甲方的選擇權(quán)：甲方可以終止本協(xié)議，并以書(shū)面的方式通知乙方，甲方已經(jīng)向乙方支付的費(fèi)用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因合同終止導(dǎo)致的前期投入等相關(guān)損失。本協(xié)議提前終止。
（2）乙方的選擇權(quán)：若乙方通過(guò)一定時(shí)間的工作后，發(fā)現(xiàn)感興趣的投資商較少，則乙方有權(quán)終止服務(wù)，并書(shū)面通知甲方，但乙方應(yīng)全部退回甲方已經(jīng)支付的定金，甲方亦不應(yīng)向乙方索賠。本協(xié)議提前終止。
第十條 合同爭(zhēng)議的解決方式：
股權(quán)債權(quán)全程融資協(xié)議第2篇
股權(quán)融資
股權(quán)融資就是投資商投入一定的資金，換取其在被投資公司的股份share。股權(quán)安排既要適合被投資企業(yè)將來(lái)的發(fā)展，又要盡量降低投資商的資金風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)與收益的不同偏好，投資者可以選擇以下幾類股權(quán)形式：
1.1 普通股ordinary shares
普通股對(duì)被投資企業(yè)的資產(chǎn)索取優(yōu)先權(quán)排在債權(quán)人和其他種類的股權(quán)擁有人的權(quán)利之后。一般這種股票為公司創(chuàng)辦人股東和管理人員擁有，投資公司不會(huì)刻意要求擁有這種股權(quán)。
1.2 優(yōu)先普通股preferred ordinary shares
優(yōu)先普通股也稱為“A類”普通股。這種股權(quán)有投票權(quán)voting right，而且相對(duì)于普通股在收益和資產(chǎn)方面有優(yōu)先權(quán)。當(dāng)被投資企業(yè)支付了優(yōu)先普通股后又支付了普通股的權(quán)益之后，優(yōu)先普通股與普通股對(duì)剩余資產(chǎn)有同等按比例的分配權(quán)。
優(yōu)先普通股的收益享有權(quán)可以事先約定，例如固定的年回報(bào)率或公司利潤(rùn)的一個(gè)固定的百分比。投資商往往還會(huì)要求優(yōu)先普通股在企業(yè)上市初次公開(kāi)招股IPO時(shí)有跟隨股票登記權(quán)piggyback registration right，即轉(zhuǎn)成流通股。
1.3 優(yōu)先股preference shares
這是一種非權(quán)益性的股份non-equityshares。相對(duì)于其他的普通股，優(yōu)先股保證投資者有固定的年度分紅并參加利潤(rùn)分成，在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和技術(shù)享有優(yōu)先索取權(quán)。
優(yōu)先股可分為可收回的和不可收回的兩種，而可收回的那一種可以是以約定的價(jià)格收回。有些優(yōu)先股是可以轉(zhuǎn)換成普通股的，而出于對(duì)自身利益的考慮，投資商一般都會(huì)在投資合同里要求優(yōu)先股有轉(zhuǎn)換成普通股的選擇權(quán)。
股權(quán)債權(quán)全程融資協(xié)議第3篇
債權(quán)融資
2.1 貸款loan capital
貸款一般除了到期償還本金外，還要定期支付利息。在申請(qǐng)貸款時(shí)企業(yè)可能需要用一定的資產(chǎn)作抵押。總的來(lái)說(shuō)，貸款會(huì)優(yōu)先于股權(quán)獲得收益和企業(yè)清償?shù)馁Y產(chǎn)。其中有抵押的貸款優(yōu)先于沒(méi)有抵押的貸款和企業(yè)的其他負(fù)債獲得補(bǔ)償。
相對(duì)而言，企業(yè)申請(qǐng)貸款的速度快、較為靈活，但是在企業(yè)缺乏信用記錄或抵押物時(shí)，貸款申請(qǐng)很難獲得批準(zhǔn)，另外貸款使用用途往往會(huì)受到限制。
2.2 債券debenture
債券是一種需要付息還本的企業(yè)借款票據(jù)，屬于長(zhǎng)期債務(wù)，它是一種從屬債務(wù)subordinated debt，也就是清算支付優(yōu)先順序在普通貸款senior debt之后的一種債務(wù)，所以銀行有時(shí)候會(huì)將其當(dāng)成貸款人的資產(chǎn)看待，也就是在計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債比時(shí)不把它劃為債務(wù)，從而可以為企業(yè)提供高一些的貸款授信額度。當(dāng)然這種情況的前提是債券的償付期還沒(méi)那么快到期。
有一些投資商會(huì)在提供債券時(shí)附帶股票認(rèn)購(gòu)權(quán)warrant，這樣在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好時(shí)投資者可以優(yōu)先收回本金，而企業(yè)經(jīng)營(yíng)好的話他們就以商定價(jià)格認(rèn)購(gòu)股票分享企業(yè)增值的收益。很多MBO投資基金用債券加股票的方式來(lái)投資MBO企業(yè)。有時(shí)候投資基金公司也會(huì)要求債券持有者擁有投票權(quán)。
企業(yè)債券由于國(guó)家法規(guī)對(duì)發(fā)行主體的嚴(yán)格規(guī)定，實(shí)際運(yùn)用受限較多。
2.3 可轉(zhuǎn)換債券convertible debenture
可轉(zhuǎn)換債券就是在一定條件下或規(guī)定時(shí)間內(nèi)可以轉(zhuǎn)換成普通股股權(quán)的債券。可轉(zhuǎn)換債券使得投資商既可以坐收本息，又可以在企業(yè)經(jīng)營(yíng)成功的情況下分享企業(yè)的增值。
創(chuàng)業(yè)投資公司很喜歡可轉(zhuǎn)換債券這種投資工具，往往以優(yōu)先股加可轉(zhuǎn)換債券的形式投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，因?yàn)樵谕顿Y項(xiàng)目都不那么成功或者是失敗的情況下，采用這種投資工具可以令投資損失降至最低，獲得債權(quán)的利益;而在投資企業(yè)大獲成功時(shí)，投資商有機(jī)會(huì)把債券變成股權(quán)，以增加投資收益。
但可轉(zhuǎn)換債券有時(shí)候并不受融資企業(yè)的歡迎，因?yàn)槿谫Y企業(yè)必須為這種安排支付本息，從而加重了企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，減少了現(xiàn)金流。如果投資商以可轉(zhuǎn)換債券的形式投資，融資企業(yè)還要審核一下，投資商擁有直接購(gòu)買(mǎi)的股份加上轉(zhuǎn)換后的股份可能超出了企業(yè)家愿意出讓的股份比例。
2.4 從屬可轉(zhuǎn)換債券subordinated convertible debenture
比可轉(zhuǎn)換債券更低級(jí)的還有從屬可轉(zhuǎn)換債券。這種債券沒(méi)有投票權(quán)，但根據(jù)合同可以有權(quán)獲得財(cái)務(wù)報(bào)告，而且在一定條件下也可以轉(zhuǎn)換成股權(quán)，并且有權(quán)限制有優(yōu)先權(quán)的債務(wù)senior debt的數(shù)額。在公司清算時(shí)從屬可轉(zhuǎn)換債券比普通股和優(yōu)先股優(yōu)先獲得支付。
2.5 過(guò)橋貸款bridgeloan
過(guò)橋貸款是一種短期貸款，是在企業(yè)急需資金、尚未完成長(zhǎng)期融資安排之前的一種權(quán)宜之計(jì)。在杠桿收購(gòu)LBO和企業(yè)上市前往往需要一筆過(guò)橋貸款來(lái)實(shí)現(xiàn)交易的操作。
過(guò)橋貸款的風(fēng)險(xiǎn)性很高，不管是企業(yè)的原股東還是外部資金提供者，他們都可能要求借款人以企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)作抵押，所以借款人都會(huì)全力在過(guò)橋貸款到期之前做好長(zhǎng)期融資的安排，甚至為此向長(zhǎng)期資金提供者作出很大讓步。正是因?yàn)槿绱耍谫Y人對(duì)過(guò)橋貸款的條款要認(rèn)真斟酌，把期限盡量安排的長(zhǎng)一些，乃至預(yù)先設(shè)定把過(guò)橋貸款轉(zhuǎn)成長(zhǎng)期貸款的條件。
股權(quán)融資與債權(quán)融資優(yōu)缺點(diǎn)的比較
股權(quán)融資的優(yōu)點(diǎn)是沒(méi)有還貸壓力，有利于企業(yè)將來(lái)的現(xiàn)金流狀況，但是在企業(yè)盈利狀況比較好的情況下，股權(quán)融資相對(duì)于債券融資會(huì)降低資產(chǎn)收益率。而債權(quán)融資在一定條件下可以提高資產(chǎn)回報(bào)率，但對(duì)債務(wù)期內(nèi)企業(yè)現(xiàn)金流的壓力比較大。夾層融資在某些情況下是一種理想的融資方式，特別是在大型收購(gòu)案、IPO前的融資、MBO融資以及企業(yè)高速發(fā)展期融資。創(chuàng)業(yè)投資基金有時(shí)會(huì)采取股權(quán)投資和夾層投資結(jié)合的方法，對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)家來(lái)說(shuō)這樣做的好處之一是可以少出讓一些股權(quán)。