增資擴股協(xié)議模板
- 更新時間：2021-02-18 10:10:17
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協(xié)議書模板
以下是為您推薦的《增資擴股協(xié)議模板》，希望能對您的工作、學習、生活有幫助，歡迎閱讀參考！
增資擴股協(xié)議模板第1篇
增資擴股協(xié)議書
甲方：***有限公司
乙方：***有限公司公司
丙方：***有限公司
丁方：***自然人（新增股東）
戊方：***有限公司（新增股東）
己方：***有限公司（新增股東）
庚方：***名股東姓名或名稱（為增資原股東） 鑒于：
（1）***股份有限公司是依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定成立的企業(yè)法人，注冊資本為人民幣***萬元，股份總額為***萬股；
（2）甲、乙、丙、丁方系***股份有限公司現(xiàn)有股東，甲方持有***股份有限公司***股，占***股份有限公司股本總額的25%，乙方持有***股份有限公司***萬股，占***股份有限公司股本總額的14.14%，丙方持有***股份有限公司***萬股，占***股份有限公司股本總額的7.1667%，丁方持有***股份有限公司***股，占***股份有限公司股本總額的8.7582%。
（3）***股份有限公司于***年***月***日召開股東大會通過了本協(xié)議所指的增資擴股方案；
（4）本協(xié)議各方一致同意在滿足本協(xié)議規(guī)定的前提下，認購***股份有限公司增發(fā)的股份。
為此，各方經過友好協(xié)商，訂立如下協(xié)議條款：
第1條 定義 除非上下文另有規(guī)定，下述措辭在本協(xié)議中應有以下意義：
1.1 “目標公司”是指擬定向增發(fā)的***股份有限公司。
1.2 “目標公司原股東”是指甲方、乙方、丙方、丁方，以及不涉及本次增資的在工商行政管理部門以及“高交所”登記注冊的股東。
1.3 “新增股東”是指戊方。
1.4 “增資擴股”是指目標公司增發(fā)股份，目標公司甲、乙、丙、丁四方及新增股東出資認購目標公司增發(fā)股份的行為。
1.5 “增資認購行為生效日”是指目標公司將增持的股份登記于目標公司股東名冊之日。
1.6 “本協(xié)議生效日”是指各方正式簽署本協(xié)議之日。
第2條 關于目標公司 2.1 目標公司是依照中國法律設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其注冊資本為人民幣壹億伍仟萬（￥150,000,000.00）元。
第3條 增資擴股 3.1 根據(jù)目標公司***年***月***日的股東大會決議，目標公司總股本擬從壹億伍仟萬（150,000,000）股增加至壹億柒仟萬（170,000,000）股（注冊資本由壹億伍仟萬元增加至壹億柒仟萬元）。本次新增股份數(shù)為貳仟萬（20,000,000）股（增加目標公司注冊資本兩仟萬元），每股發(fā)行價格為人民幣肆元伍角（￥4.50），合計認繳出資額為玖仟萬（￥90,000,000）元，溢價部分列入目標公司資本公積。全部認繳出資由增資認購股東以現(xiàn)金形式繳付。其中：
甲方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股；
乙方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股；
丙方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股；
丁方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股；
戊方出資人民幣***元，認購新增股份***萬股。
3.2 在本協(xié)議書生效后，增資認購股東須在本協(xié)議第4.1條規(guī)定的時間繳清所認繳的出資。
3.3 增加注冊資本后，目標公司注冊資本變更為人民幣壹億柒仟萬（￥170,000,000.00）萬元，股本總額變更為壹億柒仟萬（170,000,000）股，其股東及股本結構變更情況如下表所列示：
單位：萬股 股東名稱 持股數(shù)量 股權比例（%） *** *** ***% *** *** ***% *** *** ***% …… ….. …… 合計 17000 100% 3.4 本協(xié)議書生效日至增資認購行為生效日，目標公司現(xiàn)有股東應確保目標公司的資產包括但不限于：
3.5 目標公司所屬的資產：
3.5.1 目標公司的尚未履行完畢的合同和協(xié)議中的相關權利（包括對該合同和協(xié)議的修改和補充）；
3.5.2 目標公司在其全資子公司、中外合資公司和聯(lián)營公司中擁有的權益。
3.5.3 目標公司依法享有的其他財產權益。
3.6 各方同意及承諾，就本協(xié)議規(guī)定的增資擴股事宜，共同向有關政府主管機關辦理批準及登記手續(xù)。
第4條 注資 4.1 目標公司增資認購股東應分別將認購資金，在簽訂本協(xié)議后三（3）個工作日內，付至目標公司指定的銀行帳戶，增資認購股東繳付的出資付至目標公司指定的銀行帳戶之當日，目標公司應當向增資認購股東簽發(fā)旨在證明繳清出資的憑證并將該等股東及其實繳出資情況記載于目標公司股東名冊上。增資認購繳付出資之當日，增資認購股東合法擁有本協(xié)議第3.3款所述的份額和比例的目標公司股份。
4.2 第4.1條所述之指定的銀行帳戶，是指目標公司在***銀行開立的戶名為目標公司、帳號為***的銀行賬戶 4.3 各方同意，所有增資認購款應該在在本協(xié)議簽訂之日三（3）日內也即***年***月***日前全部到位。
4.4 目標公司在收到全部增資認購款后，應在***個工作日提請具有合法驗資資格的中介機構進行驗資，并在收到中介機構關于此次增資的《驗資報告》后***個工作日內向工商登記部門和高交所辦理注冊資本變更及股東變動的登記。
4.5 目標公司應在收到上述《驗資報告》后***個工作日內向此次增資后的全體股東換發(fā)（或簽發(fā)）新的《股權證》。
第5條 法人治理結構 有關各方就目標公司增資擴股后的法人治理結構達成下述原則：
5.1 董事會為十二（12）名組成，其中獨立董事四（4）人；
其中，由甲方提名的候選人選舉產生的董事應不少于二（2）人，由乙方提名的候選人選舉產生的董事應不少于貳（2）人，由丙方提名的候選人選舉產生的董事應不少于一（1）人，由丁方提名的候選人選舉產生的董事一（1）人，不涉及本次增資的其余股東董事候選人二（2）人，董事長應由甲方提名的候選人選舉產生的董事之一擔任。
5.2 監(jiān)事會由九（9）人組成，其中由股東擔任的監(jiān)事各六（6）人，由職工大會推舉產生職工代表的擔任的監(jiān)事三（3）人。
5.3 戊方承諾不派人員進入公司經營班子，不參與日常管理工作。
5.4 按本增資協(xié)議修改公司章程中總股本、股權結構以及董事會、監(jiān)事會等方面的內容。
第6條 保證 6.1 目標公司新增股東保證：
6.1.1 目標公司增資認購股東按本協(xié)議注入目標公司的資金是合法擁有的財產，擁有完全、有效的處分權。
6.2 目標公司原股東保證：
6.2.1 目標公司是依照中國法律合法設立，并有所需的權利和授權擁有和經營其所屬的財產，從事其營業(yè)執(zhí)照或組織章程中描述的業(yè)務。
6.2.2 目標公司的財務報表是依據(jù)中國會計準則編制。財務報表公正、真實地反映了目標公司的經營業(yè)績及資產負債狀況。
6.2.3 除了目標公司有關財務報表已經披露的財務資料，目標公司沒有其它必然性和未知的負債和責任。
6.3 各方均應保證 6.3.1 各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束力。
6.3.2 各方簽訂和履行該協(xié)議已經獲得一切必須的授權，在本協(xié)議上簽字的代表有權或已經獲得授權簽署本協(xié)議。
6.3.3 各方訂立和履行本協(xié)議將不會造成各方和目標公司違反：中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關規(guī)定；
各方和目標公司的章程、營業(yè)執(zhí)照或其他有關的組織性文件；
各方以及目標公司訂立的對其本身或其資產有約束力的任何重要協(xié)議和合同，如有違反的情況，各方已經在本協(xié)議生效前獲得該協(xié)議和合同之他方的同意、許可或放棄。
6.3.4 本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面均是真實的和準確的，并沒有任何誤導成分。
第7條 約定和承諾 7.1 對于在增資認購行為生效日之前應予完成而未能完成及在增資認購行為生效日之后完成的與本次增資擴股有關的工作和步驟，各方同意將密切合作，采取一切必要的行動，完成所需的全部法律手續(xù)。對于本協(xié)議未明確規(guī)定而對于增資擴股的全面實施必須予以解決的事項，各方將本著合作的精神，依照公平合理、妥善的原則處理。
7.2 除另有約定外，在增資認購行為生效日后，目標公司已做披露并列入其財務報表的債權、債務及或有負債保持不變，由目標公司繼續(xù)承擔，上述有關權利和責任（包括增資前相應的債權債務），目標公司所有股東應按照各自的股份比例承擔相應的責任。
7.3 各方同意本次增資股東根據(jù)本協(xié)議第3.3條所述之股份占比享有目標公司的可分配利潤，并于***年一月一日起享有股東權益。
7.4 目標公司現(xiàn)有股東承諾，將促成目標公司于所有增資款到帳之日起二個月內向原公司工商登記機和高交所關辦理完畢全部變更登記手續(xù)。若因目標公司自身原因而未能在上述期限內完成相關法律手續(xù)，此次增資股東都有權要求目標公司于***年***月***日前退還已繳增資款及相應利息（以同期中國人民銀行一年期貸款基準利率為準），目標公司現(xiàn)有股東不得反對。除因政府審批原因等不可歸因于目標公司的原因的，目標公司超過此期限（***年***月***日）未履行退款義務外，目標公司應另外支付逾期利息。逾期利息以同期中國人民銀行一年期貸款基準利率的三倍計算至目標公司退回全款和全部利息之日。
第8條 違約責任 8.1 如任何一方違反本協(xié)議，其應向遭受損失的一方或幾方或其余各方做出賠償。但要求賠償方的任何損失及索賠，應以書面形式向違約方提出，并應附有對引起該損失及索賠的事實及情況的合理而詳盡的描述。
第9條 適用法律和爭議的解決 9.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國現(xiàn)行有效的法律，并依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律解釋。
9.2 各方之間產生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起三十（30）日內仍不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權將爭議提請原告方有管轄權的人民法院裁決。
9.3 除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。
9.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。
第10條 其他規(guī)定 10.1 本協(xié)議應依照中國法律、法規(guī)或有關政府主管機關的規(guī)定，由各方共同協(xié)助辦理有關本次增資擴股的批準手續(xù)。
10.2 在簽署本協(xié)議時，各方對有關協(xié)議規(guī)定的事項所做出的任何口頭或書面的約定或承諾均自動失效，并以本協(xié)議的規(guī)定為準。
10.3 本協(xié)議只有經本協(xié)議各方的法定代表人或授權代表簽署書面文件方可修改、補充或取代。
10.4 本協(xié)議經各方法定代表人或授權代表簽署之日起生效。
10.5 各方應各自承擔其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產生的一切費用和開支。
10.6 本協(xié)議正本一式八（8）份，各方分別持有一（1）份，其他留存目標公司以辦理手續(xù)之用，每份均具有同等法律效力。
甲方：
代表簽字：
乙方：
代表簽字：
丙方：
代表簽字：
丁方：
戊方：
代表簽字：
增資擴股協(xié)議模板第2篇
甲方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
乙方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
丙方：_________________________________
住所地：_______________________________
法定代表人：___________________________
丁方：_________________________________
住址：_________________________________
戊方：_________________________________
住址：_________________________________
己方：_________________________________
住址：_________________________________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經充分協(xié)商，就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設立的_________股份有限公司進行增資擴股的各項事宜，達成如下協(xié)議：
第一條有關各方
1．甲方持有_________________股份有限公司_________％股權。
2．乙方持有_________________股份有限公司_________％股權。
3．丙方持有_________________股份有限公司_________％股權。
4．丁方持有_________________股份有限公司_________％股權。
5．戊方持有_________________股份有限公司_________％股權。
6．己方持有_________________股份有限公司_________％股權。
7．標的公司：_________________股份有限公司（以下簡稱“____________”）。
第二條審批與認可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資_________________股份有限公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得投資各方相應權力機構的批準。
第三條增資擴股的具體事項
戊方將人民幣_________元以現(xiàn)金的方式投入；己方將人民幣_________元以現(xiàn)金的方式投入。
第四條增資擴股后注冊資本與股本設置
在完成上述增資擴股后，_________的注冊資本為_________元。甲方方持有_________％股權，乙方方持有_________％股權，丙方方持有_________％股權，丁方方持有_________％股權，戊方方持有_________％股權，己方方持有_________％股權。
第五條有關手續(xù)
為保證_________________正常經營，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條聲明、保證和承諾
1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是________之合法股東，各方同意戊方、己方作為________的新股東對_________增資擴股；
（2）本協(xié)議項下增資擴股不存在及其它在法律上及事實上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實；
（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構成具有法律約束力的文件；
（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。
2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）戊方方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利；
（2）本協(xié)議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響戊方方向_________投資的情況或事實；
（3）戊方方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經簽署即對戊方方構成具有法律約束力的.文件；
（4）戊方方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與戊方方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。
3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）己方方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利。
（2）本協(xié)議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響己方方向_________投資的情況或事實；
（3）己方方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經簽署即對己方方構成具有法律約束力的文件；
（4）己方方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與己方方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。
第七條協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：
1．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：
（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性；
（2）如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；
（3）如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴股的投資。
（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；
（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
3．在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。
第八條保密
1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
（1）本協(xié)議的各項條款；
（2）有關本協(xié)議的談判；
（3）本協(xié)議的標的；
（4）各方的商業(yè)秘密。
2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求；
（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；
（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；
（5）各方事先給予書面同意。
3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第九條免責補償及違約賠償
1．由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，過錯方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。
2．如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應賠償守約方因此而造成的損失。
第十條爭議的解決
因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權的人民法院裁決。
第十一條本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。
第十二條未盡事宜
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十三條協(xié)議生效
本協(xié)議在各方授權代表簽署后生效，戊方、己方各方應自本協(xié)議生效后十日內將投資款匯入____________________的帳戶。企業(yè)名稱：_________________，開戶行：_______________，帳號：_______________。
第十四條本協(xié)議一式_________份，協(xié)議方各執(zhí)_________份，報_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：_____________
法定代表人（簽字）：______法定代表人（簽字）：_______
_________年_____月______日_________年______月______日
簽訂地點：________________簽訂地點：_________________
丙方（蓋章）：____________丁方（簽章）：_____________
法定代表人（簽字）：______
_________年______月_____
日_________年______月______日
簽訂地點：________________簽訂地點：_________________
戊方（簽章）：____________己方（簽章）：_____________
_________年______月_____日_________年______月______日
簽訂地點：________________簽訂地點：________________
增資擴股協(xié)議模板第3篇
本協(xié)議由以下各方于2018年 月 日在 簽署。
甲方：
住所：
身份證號碼：
聯(lián)系電話：
乙方：
住所：
身份證號碼：
聯(lián)系電話：
丙方： 公司
法定代表人：
住所：
聯(lián)系電話：
鑒于：
1. 甲方XX 甲方系丙方實際控制人，擬受讓丙方唯一股東（以下簡稱“原股東”）所持丙方全部股權，并完成工商變更登記。
2. 乙方擬對丙方進行戰(zhàn)略投資，自前項變更完成之日起X日內，與甲、丙三方簽署編號為【】《增資擴股協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），約定丙方增資 —— 萬元由乙方認購，乙方為丙方的合法股東。
3. 丙方系依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。丙方擬新增注冊資本人民幣 萬元整 (以下簡稱“本次增資”），由乙方以 萬元的資金全部認購。乙方認購并實際繳付本次增資之后，甲方持有丙方 %股權，乙方持有丙方 股權（以下簡稱“標的股權”）。
4. 甲乙雙方于——年—— 月 —— 日，就雙方合作經營丙方、并實現(xiàn)丙方整體并入 公司的戰(zhàn)略目標的相關事宜簽署《合作框架協(xié)議》（以下簡稱“《合作框架協(xié)議》”）；
5. 甲方擬與乙方簽署編號為【】的《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”），約定乙方對丙方增資的同時，由乙方以【】萬元受讓甲方所持丙方【】%的股權，使甲乙兩方的股權比例變更為【】。
現(xiàn)各方充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著誠實信用和公平的原則，就乙方向丙方增資事宜，經友好協(xié)商達成本協(xié)議，以茲遵照執(zhí)行。
第1條 承諾與保證
1.1 甲方及丙方的承諾與保證
甲方及丙方在簽署本協(xié)議時作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議存續(xù)期間持續(xù)有效。
（1：甲方為具有民事權利能力及民事行為能力的主體。
（2：甲方在 —— 年 —— 月 —— 日之前受讓丙方原股東所持丙方全部股權，并完成工商變更登記。
（3：甲方承諾，甲方所認繳的丙方注冊資本已全部到位并完成驗資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。
（4：截至乙方繳付增資款之日，甲方持有的乙方股權不存在質押或其他任何形式的擔保或第三者權益。
（5：甲方及丙方在乙方增資認購款匯入丙方驗資賬戶之日起【】日內，協(xié)助乙方辦理增資認購與股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。
（6：甲方及丙方承諾，截至 —— 年 —— 月 —— 日，丙方本年度凈利潤不低于【】萬元，凈資產值不低于【】萬元（含現(xiàn)有賬面凈資產【】萬元），且對外借款不高于【】萬元。此后連續(xù)三年期間，丙方年度凈利潤實現(xiàn)不低于【】%的遞增率。（以上數(shù)據(jù)，均以具有證券從業(yè)資格的會計師事務所屆時出具的年度審計報告確認的結果為準）。
（7：甲方及丙方承諾，丙方不再購置車輛，不購置土地、房產、大型生產設備等固定資產。
（8：甲方承諾，除_____年度審計報告確認的結果的財務報表所反映的負債外，丙方任何或有負債均由甲方單方面承擔。
（9：甲方承諾，國家稅收機關任何時候就本次增資前丙方的經營行為追繳稅款的，甲方無條件單方面以自有資金予以承擔。
（10：甲方及丙方承諾，在本次增資前，丙方完成與所有員工簽署勞動合同、辦理包括“五險一金”在內的社會保障手續(xù)。
（11：為實現(xiàn)丙方反向收購之目的，甲方在丙方法人治理結構、財務會計制度、勞動用工、稅收等方面聽取乙方的意見和建議。
（12：甲方及丙方截至乙方繳付增資款之日，丙方合法取得并有效擁有經營其業(yè)務（包括但不限于生產和銷售等）所必需的全部授權、批準、許可，并且有權簽署和履行與其經營業(yè)務相關的各類合同。
（13：丙方所開展業(yè)務，不違反國家頒布的“限制類或禁止類產業(yè)目錄”規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。
（14：甲方保證采取符合法律、丙方章程的行為，促使本協(xié)議規(guī)定的增資擴股程序順利完成。
（15：甲方及丙方提供的與本協(xié)議相關的資料均真實、準確、有效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞。
（16：除丙方已向乙方披露的或有事項外，丙方不存在其他任何未披露的或有事項。
（17；甲丙雙方從未從事或達成任何可能導致對本次增資重大不利影響的行為或協(xié)議。
（18：甲方承諾在簽署本協(xié)議的同時，與乙方簽署《股權轉讓協(xié)議》，向乙方轉讓甲方所持丙方【】%的股權。
（19：丙方承諾在任何法院、仲裁機構或行政機關均沒有未結的針對或威脅到丙方可能禁止本協(xié)議的訂立或以各種方式影響本協(xié)議的效力和執(zhí)行的訴訟、仲裁或其他程序。
（20；未經乙方書面同意，甲方不得轉讓其依照本協(xié)議所享有的權利及應承擔的義務。
（21:本協(xié)議各條款均系甲方及丙方的真實意思表示，對甲方及丙方具有法律約束力。
1.2 乙方的承諾與保證
乙方簽署本協(xié)議時作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議存續(xù)期間持續(xù)有效。
（1:按照本協(xié)議的約定按期、足額繳付增資款。
（2:遵守并合理履行本協(xié)議中約定的各項義務。
（3:乙方以【】萬元受讓甲方所持丙方【】%的股權，且乙方不遲于_____年_____月_____日完成該筆股權受讓價款的支付。
（4;在甲方實現(xiàn)本協(xié)議第1.1條承諾和保證事項的情形下，乙方協(xié)助丙方實現(xiàn)不遲于_____年_____月_____日X倍業(yè)績增長或____%的市場占有率，否則，乙方有權調整上述戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)日期或收購價格。（此條可要可不要，對乙方不利）
（5：乙方簽署并履行本協(xié)議均在其權力、權利范圍之內，且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。
（6：乙方提供的與本協(xié)議相關的資料真實、準確、有效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞。
（7：本協(xié)議各條款均是乙方的真實意思表示，對乙方具有法律約束力。
第2條 增資擴股方案
2.1 截至本協(xié)議簽署之日，丙方的注冊資本為人民幣【】萬元整，并且已全部繳清。
2.2 丙方本次增加注冊資本人民幣【】萬元整，乙方同意在甲方受讓丙方原股東所持丙方_____股權，并完成工商變更登記后日起【】日內，以其合法擁有的現(xiàn)金出資【】萬元，以【】元/元注冊資本的價格，認購丙方本次新增注冊資本【】萬元；乙方認購資金超出其所認購新增注冊資本的金額【】萬元計入丙方的資本公積，由甲乙雙方共享。
2.3 甲方同意乙方按照本協(xié)議第2.2條約定的條款和條件認購丙方本次新增注冊資本，并同意放棄對丙方此次新增注冊資本的優(yōu)先認購權。（這點可不要，對甲方不利）
2.4 本次增資完成后（以乙方所持標的股權獲得工商登記之日為準），丙方股東及股權結構如下表：
序號
股東名稱/姓名
認繳出資額（萬元）
認繳出資額占注冊資本的比例（%）
1%
2%
合計
100.00%
2.5 只有在下列前提條件全部實現(xiàn)的情況下（并保持實現(xiàn)的狀態(tài)），乙方才有義務向丙方交付增資款項：
（1：本協(xié)議第1.1款中甲方及丙方的所有承諾、承諾和保證均為真實、準確、有效的；
（2：本協(xié)議簽署后，丙方未發(fā)生任何業(yè)務經營、財務狀況或資產等方面的重大不利變化；
（3：截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何會對本次增資擴股或其合法性，或對丙方的經營或處境產生不利影響的訴訟或其他爭議程序或存在產生該等訴訟或其他爭議程序的風險；
（4：乙方有權決定并書面通知甲方及丙方全部或部分豁免本條所列之任何繳付增資款項的前提條件。
乙方在本條第5款規(guī)定的繳付增資款的前提條件全部滿足后【】個工作日內將本條第2.2款約定的增資款劃入丙方指定的如下驗資賬戶：
戶 名：
賬 號：
開戶行：
2.6 丙方應在收到增資款的【】個工作日向乙方出具加蓋其公章的收款憑證，收款憑證應當注明收到的款項為“增資認繳款”。
2.7 甲、乙、丙三方同意，乙方增資認購款匯入丙方驗資賬戶之日起【】日內，甲方、丙方主動配合乙方按有關規(guī)定辦理增資認購與股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。
2.8 乙方繳付的增資款支付至丙方指定的驗資賬戶，驗資機構完成驗資，出具驗資證明之前不得轉出驗資賬戶。若丙方未遵守本條約定，丙方需從增資款挪用之日起支付增資款每日0.01％的違約金。
第3條 增資擴股程序
3.1 本協(xié)議生效之日起【】個工作日內且不遲于乙方按有關規(guī)定辦理完畢增資認購與股權轉讓的工商變更登記手續(xù)之日，甲方應以書面形式對丙方增資擴股和修改公司章程的方案作出股東決定，并由甲方簽名后置備于公司。
3.2 丙方在收到乙方繳付的增資款后【】個工作日內，聘請法定驗資機構出具增資款的驗資證明。
3.3 丙方在法定驗資機構出具增資款的驗資證明后的【】個工作日內依法向乙方簽發(fā)出資證明書并相應變更公司股東名冊，股東名冊中應載明乙方持有丙方【】%的股權。
3.4 丙方在法定驗資機構出具增資款的驗資證明之日起【】個工作日內，須向工商行政管理機關申請并完成本次增資的工商變更登記，并且負擔本次登記所需一切費用。工商變更登記完成后【】個工作日內，丙方應當向工商行政管理機關申請出具可證明乙方是丙方的股東以及持股份額的證明文件（或工商檔案），該證明文件應有主管工商行政管理機關的蓋章確認。
3.5 各方應互相協(xié)助，及時提交各種文件資料，共同完成上述程序。
3.6 由于甲方或丙方原因，丙方未按上述約定按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期30天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，乙方有權以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，丙方應于本協(xié)議終止后【】個工作日內退還乙方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。
第4條 有關費用承擔
4.1 本次增資所涉及的各種費用（包括但不限于稅費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更相關費用等）由丙方承擔。
4.2 乙方出資的驗資費用由丙方承擔。
4.3 乙方為履行管理丙方義務而產生的交通費、住宿費等相關費用由丙方承擔。
4.4 各方均應當按照中國法律法規(guī)的規(guī)定各自負擔為履行擬定交易而產生的稅金。
第5條 增資后丙方的治理結構
5.1 乙方自其向丙方驗資賬戶中繳付增資款之日起，即享有股東權利。增資后，乙方按照其所實際繳付的增資款占丙方實收資本的比例享有相應的股東權利，承擔相應的股東義務；各方同意自法定驗資機構出具增資款的驗資證明之日起【】個工作日內，根據(jù)本協(xié)議內容對丙方章程進行修訂，并辦理相關工商變更手續(xù)。
5.2 增資后丙方的股東會
增資后丙方應設股東會作為最高權力機構，決定丙方的一切重大事宜。股東會選舉董事會和監(jiān)事會的組成人員（或【】為執(zhí)行董事、監(jiān)事）。在乙方持有標的股權期間，丙方下列事項必須經全體股東一致通過：
（1：丙方經營范圍和類別的實質性變更；
（2：丙方的利潤分配方案、彌補虧損方案；
（3：丙方任何對外擔保；
（4：丙方超過【】萬元的對外投資；
（5：丙方金額超過【】萬元的資產轉讓，但正常經營業(yè)務范圍的除外；
（6：丙方章程的重新擬定、變更；
（7：丙方增資、減資、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；
（8：丙方除商業(yè)銀行貸款外的其他融資行為；
（9：公司章程規(guī)定的其他事項。
5.3 董事會（執(zhí)行董事）的權限
第6條 特別約定事項
6.1 甲方對丙方的增資款，丙方不得挪作他用，不得用于房地產投資、股權投資、衍生品投資或其他高風險投資。甲方有義務確保丙方遵守本款規(guī)定。
6.2 甲、乙、丙三方一致同意，乙方持有標的股權期間，丙方不進行利潤分配。
6.3 丙方在增資款實際繳付并辦理完畢相應的工商變更登記之前不得動用乙方繳付的增資款。甲方有義務確保丙方遵守本款規(guī)定。
6.4 乙方持有標的股權期間，丙方應于每季度第一個月的15日前向乙方報送上一季度財務報告、每年4月30日之前報送上年度審計報告。
第7條 唯一性和競業(yè)禁止
7.1 未經乙方書面同意，甲方不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產同類產品或與公司業(yè)務相關聯(lián)其他經營實體。
7.2 甲方及丙方承諾，應促使丙方主要管理人員和核心業(yè)務技術人員與公司簽署《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議條款和形式應令乙方滿意并且至少包括以下內容：在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與丙方形成競爭關系的任何其他業(yè)務經營活動，在離開丙方2年內不得在與丙方經營業(yè)務相關的企業(yè)任職；另外還應約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。
7.3 甲方同意，丙方上述主要管理人員和技術人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，致使丙方或乙方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及乙方損失外，甲方應就丙方或乙方遭受的損失承擔連帶賠償責任。
第8條 知識產權的占有與使用
8.1 甲方及丙方共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽署之時及本協(xié)議簽署之后，丙方是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網站名稱、域名、專有技術、各種經營許可證等相關知識產權、許可權的唯一的、合法的所有權人。上述知識產權均經過必要的相關政府部門的批準或備案，且所有為保護該等知識產權而采取的合法措施均經過政府部門批準或備案，并保證按時繳納相關費用，保證其權利的持續(xù)有效性。
8.2 甲方及丙方共同承諾并保證，本協(xié)議簽署之時及本協(xié)議簽署之后，任何合法進行的、與丙方及其產品相關的技術和市場推廣均須經過乙方的許可和/或授權。
第9條 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭
9.1 甲方及丙方確認，截至本協(xié)議簽署之日，丙方應逐漸減少直至完全消除關聯(lián)交易，確需發(fā)生的關聯(lián)交易應由相關方依據(jù)市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關協(xié)議，以明確權利義務，并按照公司章程和相關制度規(guī)定履行內部決策程序。
9.2 甲方承諾，截至本協(xié)議簽署之日不無償占有、使用丙方財產。任何一方無償占有、使用丙方財產的，由無償使用的股東按市場公允價格（自實際占有、使用財產之日起至停止占有、使用之日止）的120%向丙方支付使用對價。
9.3 甲方及乙方承諾，截至本協(xié)議簽署之日起，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應負責賠償對丙方造成的損害。
9.4 各方將盡審慎之責，及時制止丙方股東、董事、經理及其他高級管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關聯(lián)交易行為，并將上述情形及時通知其他各方。對于符合丙方章程并經公司權力機構決議通過的關聯(lián)交易，丙方應及時將定價及定價依據(jù)通知各方；涉及關聯(lián)交易的表決須嚴格按照《公司法》及標的公司章程關于關聯(lián)股東和關聯(lián)董事回避制度相關規(guī)定執(zhí)行。
第10條 違約事件及違約責任
10.1 本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違反本協(xié)議約定條款均應視為違約，應承擔違約責任，并賠償由此造成守約方的經濟損失。
10.2 出現(xiàn)下述任何情形，視為甲/丙方違約，乙方有權不向丙方繳付增資，并有權單方面提前終止本協(xié)議；若乙方已投入資金，丙方應在接到甲方通知后【】個工作日內辦理減資手續(xù)，乙方實際繳付出資的退出價格為：乙方實際繳付的增資金額+以每日【】的利率計算至本協(xié)議終止日（含本日）的溢價：
（1：甲、丙雙方中的任一方違反本協(xié)議的約定，并且乙方認為該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；
（2：出現(xiàn)任何使甲、丙雙方的任一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況，并導致乙方認為本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；
（3：甲方未根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》約定向乙方轉讓其所持丙方————的股權；
（4：發(fā)生任何導致丙方被依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的事件；
（5：丙方違反本協(xié)議關于本次增資款使用限制的約定；
（6：丙方所持有的資產及經營的項目出現(xiàn)嚴重違反國家法律、法規(guī)、部門規(guī)章的情況，導致丙方的經營出現(xiàn)嚴重不利因素；
（7：甲方所持丙方——股權被查封、凍結、扣押、被強制執(zhí)行或被限制轉讓。
第11條 適用法律及爭議的解決
11.1 本協(xié)議適用中國法律。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可向【】方住所地人民法院提起訴訟。因訴訟產生的一切訴訟費、律師費及其他必要費用，包括但不限于交通費、食宿費、材料復印費等，均應由敗訴方承擔。
11.2 在訴訟過程中，除各方有爭議正在進行訴訟的部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。
第12條 不可抗力
12.1 本協(xié)議所稱不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本協(xié)議的事件，而且該等事件是本協(xié)議各方所不能預見、不能避免并不能克服的。上述事件應包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、傳染病、民眾騷亂、罷工等，以及一般商業(yè)慣例認可為不可抗力的事件。
12.2 如果本協(xié)議一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本協(xié)議，則該方應在不可抗力發(fā)生后3日內書面通知對方；并應在10日內提供事件的詳細情況及有關主管機關或公證機構證明本協(xié)議全部或部分不能履行的證明文件。
12.3 因不可抗力而導致任何一方全部或部分不能履行本協(xié)議的，該方不承擔違約責任，但該方應采取一切必要和適當?shù)拇胧p輕可能給對方造成的損失。
12.4 發(fā)生不可抗力，各方應依據(jù)不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本協(xié)議。
第13條 保密
13.1 甲方、乙方、丙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本協(xié)議第14.2款可以披露的除外。
（1：本協(xié)議的各項條款；
（2：有關本協(xié)議的談判；
（3：本協(xié)議的標的；
（4：丙方的商業(yè)秘密。
13.2 僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本協(xié)議第14.1款所述信息。
（1：按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（2：任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求；
（3：向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；
（4：非因任何一方過錯，信息進入公有領域；
（5：各方事先給予書面同意。
13.3 本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第14條 協(xié)議的生效、變更與解除
14.1 本協(xié)議自各方簽署之日起成立，自本協(xié)議第2.5條約定的繳納增資款的條件全部滿足之日起生效。
14.2 對本協(xié)議的變更或補充，需以書面形式并經各方簽署方能生效。本協(xié)議依法必須報審批機關批準的（如需要），經批準方能生效。
14.3 有下列情形之一的，可解除本協(xié)議：
（1：各方協(xié)商一致，認為履行本協(xié)議已無必要的；
（2：因為不可抗力等事件，致使本協(xié)議無法履行的；
（3：發(fā)生本協(xié)議第11.2條約定乙方有權單方面提前解除的情形。
第15條 通知
15.1 各方之間的一切通知均為書面形式，可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送，傳真可作為輔助送達方式，但事后必須以上述約定方式補充送達。
15.2 通知在下列日期視為送達被通知方：
（1） 專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；
（2） 掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內掛號函件收據(jù)所示日后第5日；
（3） 傳真：收到成功發(fā)送確認后的第1個工作日；
（4） 特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第4日。
15.3 各方在本協(xié)議中填寫的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。
15.4 任意一方的通訊地址發(fā)生變更，均須于變更發(fā)生后3個工作日通知另一方。任何一方違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變更一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。
第16條 可分割性
如本協(xié)議的任何條款被裁定無效，則其無效部分不得實施，并應被視為不包含在本協(xié)議中，但不會使本協(xié)議的其余條款無效(法律有強制規(guī)定的除外)。各方則應盡一切合理努力以有效的替代條款替換該無效的條款，替代條款的效力應盡可能與該無效條款的原定效力相同。
第17條 其他事項
17.1 本協(xié)議項下的各標題僅為行文方便而設，不用于解釋本協(xié)議。
17.2 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因無效，該條款的無效并不影響本協(xié)議其他條款的有效性，各方應當繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。
17.3 經各方協(xié)商一致，可以變更本協(xié)議約定的內容。對本協(xié)議未盡事宜協(xié)議各方可以簽署補充協(xié)議。變更后的內容或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如果變更后的內容或補充協(xié)議與本協(xié)議發(fā)生沖突，以變更后的內容或補充協(xié)議為準。
17.4 為方便辦理工商變更登記手續(xù)，本協(xié)議各方可另行簽署符合工商行政管理機關要求的《增資擴股協(xié)議》，但該另行簽署的《增資擴股協(xié)議》內容與本協(xié)議內容不符的，應以本協(xié)議為準。
17.5 任何一方未能或延遲行使和/或享受其根據(jù)本協(xié)議享有的權利和/或利益，不應視為對該等權利和/或利益的放棄，且對該等權利和/或利益的部分行使不應妨礙未來對此等權利和/或利益的行使。
17.6 本協(xié)議賦予各方的權利或補救措施并不排除各方依照中國法律所享有的其他權利和補救措施，亦不排除于本協(xié)議生效日后頒布的中國法律或者其他具有法律效力的文件所賦予的其他各項權利和補救措施。
17.7 本協(xié)議以中文書就。正本一式【】份，甲、乙、丙三方各持貳份，其余用于呈交政府有關主管機構作審批及公司備查之用，所有文本均具有同等法律效力。
17.8 在簽署本協(xié)議時，各當事人對協(xié)議的所有條款已經詳細閱悉，均無異議，并對當事人之間的法律關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。
甲方： （簽字）
乙方： （簽字）
丙方： （簽字）
法定代表人或授權代表： （簽字或蓋章）
簽署時間：年 月 日
簽署地點：【 】