合資經營企業協議參考格式
- 更新時間：2021-03-09 11:19:38
-
協議書模板
以下是為您推薦的《合資經營企業協議參考格式》，希望能對您的工作、學習、生活有幫助，歡迎閱讀參考！
合資經營企業協議參考格式第1篇
編號：________________________
本協議于__________年_______月________日簽訂。
簽約第一方：ＡＣ公司，該公司系中國公司，在中國____________注冊（以下簡稱“甲方”）；
簽約第二方：ＢＤ公司，系美國公司，在美國_____________注冊（以下簡稱“乙方”）。
【章名】 茲證明
鑒于甲方在中國生產和銷售___________產品；
鑒于乙方生產和銷售_____________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和×號注冊商標；
鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；
為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條 定義
在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：
１．“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。
２．“許可產品”，系指________________________________。
３．“專利”，系指____________________________________。
４．“商標”，系指____________________________________。
５．__________________________________________________。
第二條 建立合營企業
１．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。
２．合營企業稱為_____________，地址：_____________________________。
３．合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
４．合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
５．合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。
第三條 生產經營的目的、范圍和規范
１．甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
２．合營企業生產_________________（許可產品），生產能力為每年________________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。
３．合營企業盡可能開發許可產品的新品種，以滿足國內外市場的發展需要。
第四條 資本結構
１．合營企業的注冊資本為____________________，其中甲、乙方各出資５０％。
２．甲方出資：
（１）廠房：__________________________________________；
（２）國產設備：______________________________________；
（３）現金：__________________________________________；
（４）合資企業廠地：__________________________________。
３．乙方出資：
（１）現金：__________________________________________；
（２）先進設備：______________________________________；
（３）工業產權：______________________________________。
乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。
４．合營企業各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
５．甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。
第五條 專利許可
１．乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：
（１）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。
（２）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。
（３）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。
２．甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。
第六條 產品銷售
１．甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。
２．通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的_________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。
３．許可產品也可以在中國市場出售。
４．合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。
第七條 董事會
１．董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。
２．董事會由_________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為４年，若雙方同意，任期可以延長。
３．董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（２／３）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。
若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。
４．對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。
（１）修改合營企業章程；
（２）終止和解散合營企業；
（３）增加或轉讓合營企業的注冊資本；
（４）合營企業同其他經濟組織合并。
其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。
第八條 管理
１．合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。
２．經營管理機構設經理１人，副經理２人，任期４年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定１人，協助總經理工作。
３．管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。
第九條 勞動管理
１．合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。
２．合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。
第十條 財務與會計
１．協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收益，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。
２．合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。
３．合營企業的財政年度自_____月_______日至_______月________日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。
第十一條 稅費
１．合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。
２．合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。
３．合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。
第十二條 合營期限
１．合營期限為_________________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
２．若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前６個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。
第十三條 解散與清算
董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。
合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
第十四條 保險
合營企業的各項保險均在中國人民__________公司投保。
第十五條 仲裁
有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
第十六條 協議的修改
本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。
第十七條 不可抗力
１．本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履行協議，不構成違約或索賠之緣由。
２．遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。
第十八條 通知
一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：
ＡＣ公司地址：____________________________________
ＢＤ公司地址：____________________________________
合營企業地址：____________________________________
通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。
第十九條 唯一協議
本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。
第二十條 適用法律
本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。
第二十一條 文字
本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。
茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書明的日期簽署蓋章。本協議一式二份。
ＡＣ公司：______________ ＢＤ公司：_____________
（簽字） （簽字）
合資經營企業協議參考格式第2篇
本協議于_________年_________月_________日簽訂。
簽約第一方：_________公司，該公司系中國公司，在中國_________注冊（以下簡稱“甲方”）；
簽約第二方：_________公司，系美國公司，在美國_________注冊（以下簡稱“乙方”）。
this agreement made this _________ day of _________， _________ by _________ corporation (hereinafter called “party a”)， a chinese corporation having its registered office at_________， china， and _________ company (hereinafter called “party b”)， an american company having its registered office at _________， usa.
茲證明
witnesses
甲方在中國生產和銷售_________產品；乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的專利（以下稱“專利”）和_________號注冊商標；
whereas party a is engaged in manufacturing and selling _________ in china； and whereas party b is engaged in manufacturing and selling
(hereinafter called “licensed product”) and has american patent rights to licensed product (hereinafter called “patents”)and registered trademark no.____(hereinafter called “trademark”)； and
甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），在_________地從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；
whereas the parties consider it mutually advantageous to organize a jointly owned corporation (hereinafter called “joint venture”) under the laws of the people's republic of china to engage in the manufacture， sale and development of licensed product in______.
為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：
now therefore， in consideration of the premises and convenance described hereinafter party a and party b agree as follows:
第一條 定義
article 1 definitions
在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：
in this agreement， the following terms have the following meanings unless the context clearly dictates otherwise.
1．“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。
1.“joint venture” means the corporation to be organized pursuant to the provisions of article 2 hereto.
2．“許可產品”，系指_________。
2.“licensed product” means_________.
3．“專利”，系指_________。
3.“patents” means_________.
4．“商標”，系指_________。
4.“trademark” means_________.
5．_________。
5._________.
第二條 建立合營企業
article 2 formation of joint venture
1．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。
1. party a and party b shall spare no efforts for the organization of joint venture under the laws of the people's republic of china.
2．合營企業稱為_________，地址為_________。
2. the name of joint venture is _________ with its legal address:_________.
3．合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
3. all activities of joint venture shall comply with the provisions of the laws， decrees and pertinent regulations of the people's republic of china.
4．合營企業的組織形式為有限責任公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
4. joint venture shall take the form of a limited liability company. the profits， risks and losses of joint venture shall be shared by both party a and party b in proportion to the contributions to the registered capital.
5．合營企業的組建費用由甲乙雙方平均分擔。
5. the expenses of organizing joint venture shall be equally borne by party a and party b.
第三條 生產經營的目的、范圍和規模
article 3 purpose， scope and size of business
1．甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，開發新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
1. in line with the spirit of strengthening economic cooperation and expanding technical exchange， joint venture is to use state-of-the-art and appropriate technology and equipment， with efficient management systems， to produce licensed product which shall be of top quality and competitive in the world markets， so as to achieve satisfactory economic returns.
2．合營企業生產_________（許可產品），生產能力為每年_________。合營企業將努力改進許可產品，改善管理，以適應國際競爭。
2. joint venture is to product _________ (licensed product) with a production capacity of _________ per year. joint venture shall do its best to improve licensed product and management so as to be able to meet competition worldwide.
3．合營企業盡可能開發許可產品的新品種，以滿足國內外市場的發展需要。
3. joint venture shall， if possible， develop new varieties of licensed product in order to keep up with market developments both in the host country and in the world.
第四條 資本結構
article 4 capital structure
1．合營企業的注冊資本為_________，其中甲、乙雙方各出資_________，即各占50％。
1. the registered capital of joint venture shall be _________(amount of capital)， of which half (50%) will be contributed by each party.
2．甲方出資
2. party a's contributions include
（1）廠房：_________；
(1) buildings and premises:_________(value)；
（2）國產設備：_________；
(2) domestically-made equipment:_________(value)；
（3）現金：_________；
(3) cash:_________；
（4）合資企業廠地：_________；
(4) the site of joint venture:_________(value).
3．乙方出資
3. party b's contributions include
（1）現金：_________；
(1) cash:_________；
（2）先進設備：_________；
(2) sophisticated equipment:_________(value)；
（3）工業產權：_________。
(3) industrial property _________(value).
（4）乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書、有效期說明、技術特點、實際價值、價格計算依據等。
(4)party b shall present to party a the relevant documentation on the industrial property including photocopies of the patent certificates and trademark registration certificates， statements of validity， their technical characteristics， practical value， the basis for calculating the price， etc.
4．合營企業各方必須在_________年_________月_________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
4. each party to joint venture shall pay in its contributions before _________(time limit). any delay in payment will be subject to a payment of interest or a compensation for the loss occurred therein.
5．甲乙雙方中任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。
5. the transfer of one party's share in the registered capital shall be effected with the prior consent of the other party and approval of its government and the latter shall enjoy priority to purchase it.
第五條 專利許可
article 5 patent licensing arrangement
1．乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：
1. party b agrees to grant joint venture the following exclusive licences:
（1）專利獨占許可——依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。
(1) an exclusive license to manufacture， use and sell licensed product under party b's patents according to the terms and conditions of the patent license agreement attached hereto.
（2）商標獨占許可——依據本協議的專利許可協議，用乙方商標銷售許可產品。
(2) an exclusive license to use trademark in marketing licensed product according to the terms and conditions of the trademark license agreement attached hereto.
（3）專有技術獨占許可——根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。
(3) an exclusive license to practise party b's know-how for manufacturing and marketing licensed product according to the terms and conditions of the technical asistance agreement attached hereto.
2．甲乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。
2. party a and party b agree that simultaneously with the execution of this agreement， they shall carry out， the above three agreements -- the patent license agreement， the trademark license agreement and the technical assistance agreement.
第六條 產品銷售
article 6
marketing arrangements
1．甲乙雙方共同負責銷售許可產品。
1. party a and party b shall be responsible for the sales of licensed product.
2．通過乙方世界銷售系統銷售的產品初期銷售量為總產量的_________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。
2. the initial amount of licensed product to be sold on the foreign markets is _________% of the total production through party b's marketing system worldwide. meanwhile party a shall help joint venture to export licensed product through china's trade establishments.
3．許可產品也可以在中國市場出售。
3. licensed product may also be distributed on the chinese market.
4．中營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。
4. in purchase of the required raw materials and semiprocessed products， fuels， auxiliary equipment etc.， joint venture shall give first priority to chinese sources where conditions are the same， but may also acquire them directly from the world market with its own foreign exchange funds.
第七條 董事會
article 7
board of directors
1．董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。
1. the board of directors is the top leadership of joint venture. it is responsible for all major issues concerning joint venture.
2．董事會由_________名董事組成，其中_________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為_________年，若雙方同意，任期可以延長。
2. the board of directors consists of _________(number) directors， of whom _________(number) including the chairman shall be appointed by party a， and _________(number) including the deputy chairman shall be appointed by party b. the office term for the directors is 4 years， which may be renewed with the consent of the parties to joint venture.
3．董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的2／3。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方給予更換。
3. board meetings shall generally be held at the location of joint venture's legal address， once each year. a quorum for a meeting shall consist of not fewer than two thirds (2/3) of the directors. should any director be unable to attend the meeting， he shall authorize a representative to be present at the meeting and vote for him.in case a director dies， resigns， or is otherwise unable to fulfil his duties prior to the fulfilment of his term， the parties agree to cooperate fully to have as his replacement a director nominated by the party that nominated the director whose death， resignation or other conditions created the vacancy.
4．對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定：
4. decisions on the following items shall be made only when unanimously agreed upon by the directors present at the board meeting.
（1）修改合營企業章程；
(1) amendment to the articles of incorporation of joint venture；
（2）終止和解散合營企業；
(2) termination and dissolution of joint venture；
（3）增加或轉讓合營企業的注冊資本；
(3) increase or assignmnet of the registered capital of joint venture；
（4）合營企業同其他經濟組織合并。
(4) merger of joint venture with another economic organization.
其他問題的決定，以出席會議董事人數的微弱多數票作出。
decisions on other items shall be made by a simple majority vote of the directors present at the meeting.
第八條 管理
article 8
management
1．合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。
1. joint venture shall establish a management office which shall be responsible for daily management of joint venture.
2．經營管理機構設經理1人、副經理2人，任期4年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。
2. the management office shall have a general manager and two deputy general managers， whose term is 4 years. the general manager nominated by party a is responsible for the implementation of the decisions of the board of directors and daily operation. the deputy managers， one of whom is nominated by each party， shall assist the general manager in his duties.
3．管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。
3. the management office may have its subdivisions， the duties of which are to manage different business departments under the leadership of the general manager or deputy general managers.
第九條 勞動管理
article 9
labour management
1．合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。
1. party a agrees to help joint venture to invite and recruit chinese experts， technicians， workers and other personnel and party b agree to help joint venture to invite and recruit foreign experts.
2．合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。
2. the employment and dismissal， wages， insurance， welfare， awards， and fines of its experts， staff members and workers shall be decided by the board of directors according to “regulations for the implementation of the law of the people's republic of china on chinese foreign joint venture”.
第十條 財務與會計
article 10 financial affairs and accounting
1．協議雙方充分認識到，為了他們自己和合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收益，用于擴大生產的其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用獎金比率由董事會決定。
1. the parties hereto are fully aware that the best interests of their own and joint venture will be served by taking all reasonable measures to ensure increase in production and in order to achieve this goal， the parties agree to retain sufficient earnings in joint venture for the expansion of production and other requirements， such as bonus and welfare funds. the annual proportion of the earnings to be retained shall be decided by the board of directors.
2．合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計帳目，合營各方可隨時查看有關帳目。
2. joint venture shall employ competent treasurers and auditors to keep all books of accounts， which are accessible at any time to each party hereto.
3．合營企業的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展獎金以后，根據各方出資在注冊醬中占的比例進行分配。紅利以_________（貨幣）支付。
3. the fiscal year of joint venture shall begin on january 1st and end on december 31st. the net profit of joint venture shall be distributed between the parties to joint venture in proportion to their respective shares in the registered capital after the deduction therefrom of the reserve funds， the bonus and the expansion funds of joint venture. dividends shall be paid in
(currency).
第十一條 稅費
article 11 tax
1．合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。
1．joint venture shall pay taxes in accordance with the relevant laws of the people's republic of china.
2．合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅》納稅。
2．the staff members and workers employed by joint venture shall pay individual income tax according to the individual income tax law of the people's republic of china.
3．合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。
3．joint venture shall pay or exempt from customs duty and industrial and commercial consolidated tax on goods imported or exported in accordance with the relevant laws of the people's republic of china.
第十二條 合營期限
article 12 duration of joint venture
1．合營期限為_________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
1. the duration of joint venture is _________ years， which begins on the date when joint venture is issued the business license.
2．若雙方同意延期，合營企業必須在期江前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。
2. when both parties to joint venture agree to extend the duration， joint venture shall file an application for extending the duration to the relevant authority of the chinese governmnent 6 months befor its expiration date.
第十三條 解散與清算
article 13 dissolution and liquidation
董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委會。
upon announcement of the dissolution of joint venture， its board of directors shall work out procedures and principles for the liquidation and set up a liquidation committee.
合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
all matters concerning the dissolution and liquidation of joint venture shall be dealt with in accordance with the relevant laws of the people's republic of china.
第十四條 保險
article 14 insurance
合營企業的各項保險均在_________投保。
insurance against various risks shall be effected by joint venture with _________.
第十五條 仲裁
article 15 arbitration
有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會不能通過協商解決，則提交中國國際貿易促進委員會對外貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
all disputes， controversies or differences which may arise between the parties hereto， out of or in relation to this agreement and which the board of directors fails to settle through consultation， shall finaly be submitted to arbitration which shall be conducted by the foreign trade arbitration commission of the china council for the promotion of international trade in accordance with the provisional rules of procedure of arbitration of the said commission， the decision of which shall be final and binding upon both parties.
第十六條 協議的修改
article 16 amendment
本協議的修改，必須經甲乙雙主同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。
this agreement may be amended during the duration of this agreement by the parties， provided that such amendment shall be in writing and signed by both parties and shall be approved by the competent agency of the governmnet of the people's republic of china.
第十七條 不可抗力
article 17 force majeure
1．本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事件，未能履行協議，不構成違約或索賠之緣由。
1. any failure or delay in the performance by either party hereto of its obligations under this agreement shall not constitute a breach hereof or give rise to any claims for damages if it is caused by the following occurrences beyond the control of the party: earthquake， fire， floods， explosions， storms， accidents， war.
2．遭受不可抗力事件一方必須立即電報通知另一方，并在發報后_________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。
2. the party affected by force majeure event shall immediately cable the other party about the event， and submit within______ days after the cable the certified documents issued by a public competent organization at the place where the force majeure event has taken place， with which the two parties hereto shall settle the problem in a friendly and reasonable way.
第十八條 通知
article 18 notice
一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：
any notice required or permitted under the provisions of this agreement shall be in writing and addressed as follows:
_________公司地址：_________
to _________n: at _________.
_________公司地址：_________
to _________: at _________.
合營企業地址：_________
to _________: at _________.
通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。
notice shall be deemed to have been given on the date of mailing except the notice of change of address which shall be deemed to have been given when received. the time shall be calculated according to that of the time zone of the addresser or sender.
第十九條 唯一協議
article 19 sole agreement
本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。
this agreement consititutes the entire and only agreement between the parties hereto and supersedes and nullifies all prior agreements， commitments， expressed or implied， between the parties hereto.
第二十條 適用法律
article 20 governing law
本協議的形式、有效期、解釋和履行，均以中華人民共和國法律為準。
the formation， validation， interpretation and performance of this agreement are governed by the laws of the people's republic of china.
第二十一條 文字
article 21 language
本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力，但在產生分歧時，以中文本為準。
this agreement shall be executed by the parties hereto in both chinese version and english version， each of which shall be binding upon both parties. but the chinese version shall prevail in the event of any discrepancy between the two said versions.
茲證明，雙方委派各自代表， 在以下開首語中書明的日期簽署蓋章。本協議一式兩份。
in witness whereof， the parties hereto have executed this agreement in duplicate by their duly authorized representatives as of the date first above written.
_________公司（簽字）：_________
_________公司（簽字）：_________
_________co：_________（signature）
_________co：_________（signature）
合資經營企業協議參考格式第3篇
第一章 總則
中國____公司和××國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方
中國×××公司(以下簡稱甲方)，在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區××街××號;法定代表：姓名__職務__國籍__。
××國××公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務__國籍__。
第三章 成立合資經營公司
第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。
第三條 合營公司的名稱為____有限責任公司。
外文名稱為____。
合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章 生產經營目的、范圍和規模
第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫。)
第七條 合營公司生產經營范圍是：
生產____產品;
對銷售后的產品進行維修服務;
研究和發展產品。(注：要根據根據具體情況寫。)
第八條 合營公司的生產規模如下：
1.合營公司投產后的生產能力為____。
2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加____。產品品種將發展____。(注：要根據具體情況寫。)
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。
第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：
甲方：現金____元
機械設備____元
廠房____元
土地使用費___元
工業產權____元
其它____元 共____元。
乙方：現金____元
機械設備____元
工業產權____元
其它____元 共____元。
(注：外國合營者的投資比例一般不應低于25%，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)
對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等)
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫。)
甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方(或合營企業)按下述之方法進行賠償(或支付違約金)：
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。
第六章 合營各方的責任
第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。
甲方責任：
辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;
向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;
組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;
按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……;
協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;
協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;
協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;
協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;
負責辦理合營公司委托的其它事宜。
乙方責任：
按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;
提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;
培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。
如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;
協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證;
負責辦理合營公司委托的其它事宜。
(注：要根據具體情況寫)
第七章 技術轉讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明。)
第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。)
1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;
2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;
3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施;
4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;
5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用;
6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。
第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。
第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的__%。
提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為__年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。
(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)
第八章 產品的銷售
第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占__%，內銷部分占__%。
(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)
第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。
由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占__%;
由合營公司委托乙方銷售的占__%。
第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。
第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條 合營公司的產品使用商標為__。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條 董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生(甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題(注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定(注：在具體合同中要明確規定)。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第十章 經營管理機構
第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__方推薦;副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期__年。
第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。
第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。
第十一章 設備購買
第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人。籌建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。
勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條 甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)
第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條 每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。(若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤;以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。)
第十五章 合營期限、解散與清算
第四十八條 本合營企業在下述情況下解散：
1.合營期滿;
2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散;
a.合營遭受重大損失，無法繼續經營;
b.任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營;
c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收;
d.不可抗力，等。
第四十九條 合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。
第五十條 合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。
第十六章 合營期滿財產處理
第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。
第十七章 保險
第五十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十三條 對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。
第五十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十五條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十九章 違約責任
第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第五十七條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第二十章 不可抗力
第五十九條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二章 爭議的解決
第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力;或者
凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。
仲裁在被訴人所在國進行：
在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。
在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)
第六十二條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第二十三章 文字
第六十三條 本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第二十四章 合同生效及其它
第六十四條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。
第六十五條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。
第六十六條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。
第六十七條 本合同于一九__年__月__日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。
中國__公司代表
__國__公司代表
(簽字)
(簽字)