下半年以来发生的9.19系列金融重大案件，给我行带来了各方面十分严重的不良影响，对我行自股改上市后正蓬勃发展的各项工作造成了巨大的震动，同时也是我们广大员工在依法遵章、合规操作方面值得反思的一个深刻教训。作为一名曾长期从事过我行法律与合规工作的员工，近期在按照省分行有关要求积极领会、坚决贯彻各项合规内控指导精神、思想的同时，结合自身工作经历与认识，对在当前新的金融监管及市场发展形势下我行的法律与合规工作（以下简称“法规工作”）有如下思考，请指正：

     一、当前的外部形势

    （一）宏观调控

    从今年国家的各项重点方针、政策，以及国际、国内的经济环境和发展情况可以预期，未来较长时间内国家将重点加大宏观调控力度，解决固定资产投资过剩问题，加大农业投入，积极扩大居民消费，完善社会保障，以保障国民经济的稳定、持续发展。

    （二）市场竞争

    国有银行的陆续股改上市，股东权益的刚性要求，外资银行的竞争参与，银行在坚持审慎经营的前提下必须贯彻科学发展观，全力开拓市场，提高经营收益，才能维持自身的生存与发展。

    （三）金融监管

    随着WTO对外资银行的业务开放，以及银行业监管机关监管职能的强化和监管手段的丰富，兼顾今年我省银行业爆发的重大案件，使得当前金融监管的形势空前严竣。同时，新的监管要求和理念不断更新，亟须我行及时关注并调整工作策略。

    二、当前的内部困难

    （一）经营发展与合规管理的矛盾

    随着我行股改上市的全面推进，以及市场竞争的加剧，银行各产品线的市场占有以及条线利润成为工作的重点，具体体现在长期以来对各行经营绩效的主要指标都是业务指标，合规风险管理方面很少有硬性的考核，这样就使分支行容易逐渐形成重发展、轻合规的工作局面，直接影响了我行合规管理工作的有效性。

    （二）先进理念与现实资源的矛盾

    我行的合规工作始于2002年8月，源于总行的架构调整，系将原法律事务部门整合为法律与合规处，这是根据欧美先进的银行管理经验而作的战略调整。然而，合规管理的具体规划、手段等始终还在摸索的进程，行内及业界不断提出的概念在丰富了我行合规理论及手段的同时，也一定程度造成了管理思路的反复调整；总行的整体进程也和四川分行的具体情况不完全匹配，造成了在规制、组织、人员、权责方面的暂时性滞后。目前我行仅在法规部设有合规团队，还要负责反洗钱、内控委等事务；各部门及各行仅能设置合规员兼管对口工作；对各行的问责和考核也受到了较大的制约。

   （三）长期目标与突发形势的矛盾

    按照我行的既有规划，合规管理有其长远的目标和实现的步凑，然而2006年发生的系列案件，将必然牵扯我们的大量精力和关注度于基层经营机构的合规排案。这一方面对我行即期工作是绝对必要和紧迫的，但另一方面也容易影响我行对合规管理既定的长期建设和规划。合规风险管理是全条线、全过程的管理，只是不断地救火不能解决根本，长期的目标必须要贯彻，找到火源，甚至建立起找到火源的机制，全面理顺合规管理当前在我行众多管理框架中的应有地位和工作渠道，将是我们亟待解决的首要问题。

    （四）法务特性与有限资源的矛盾

    法律服务工作是我行法律与合规工作的前身，法律工作的特点在于专业性强，思维深度极大。然而随着当前大规模不良授信诉讼的暂告段落，以及我行律师代理等机制的规范建设，结合各条线内部法律风险防范水平的提高，以我行现有的人力资源和工作局面，应该考虑法律服务工作的观念转型，使法规部中仅有的人力通过管理机制的完善来提高法律服务水平，通过整体的有效运作来克服单个专业人员乃至部门一把手倾其全心于个案中无限深广、复杂的案情、法理而造成的思维资源的耗损。

    三、战略布局的转换

    发展业务讲求市场调研，法律与合规工作也要强调适应新的工作形势。当前总的形势一方面是股改上市以及外资银行竞争下后我行长期稳定发展的问题，另一方面是银行业监管机构对金融监管的空前加强，这同以前由人名银行统一行使央行业务和监管职能的局面相比已有了很大的变化，我们必须果断和坚决地顺应形势，转换合规工作的战略布局：

    （一）工作重心的转换（合规为纲，法律为目）

    如前所述，我行的法规工作源自法律事务部门，因而难以避免地在工作思路和重心布局方面有着深厚的法律事务工作特性的烙印，同时由于合规管理作为新生事物，其工作理论及内容的不断完善需要一个渐进的过程，因此长期以来我行在工作架构上还未未能突出合规管理这一主线。当前，一方面是银行合规内控的自我需求，另一方面根据日益明确的国内外合规理论，法律服务作为合规定义中的一项从属的、具体的内容，已成为显见的共识，必须到了该彻底树立合规风险管理这一概念并深化这一工作重心的时刻了，使合规风险并架于市场风险、信用风险、操作风险等（见2006年《商业银行合规风险管理指引》）风险类别。

    （二）工作理念的转换（合规为体，内控为用）

    长期以来，合规工作随着总行的整体部署，以及金融监管要求的不断提出，在我行的具体安排中可以显现其曲折的进程。先期主理反洗钱工作，进而采用了以合规计分卡制度为主的工作模式，接着重点开展了以内部控制为主线的合规工作，并成立了内控委员会的工作制度，极大地丰富了我们的工作手段和内容。然而，就目前的合规形势来看，应该进一步重新认识内控与合规的关系，才能有助于我们理顺条线和思路。

    “内部控制”源于美国20世纪90年代反对虚假财务报告委员会所属的内部控制专门研究委员会发起机构委员会提出的专门报告（即COSO报告），该报告的提出形成了国际公认的内控理论。按其定义，“内控”系作为确保经营效率与效果、财务报告的可靠、法律与法规的合规性这三大目标的程序。当时还负有金融监管职能的人民银行以此报告为蓝本于2002年制定了《商业银行内部控制指引》，也对“合规”明确定义为一种程序性的总和。现在，随着金融监管的变化以及最新的理论依据，并结合我行实际工作，十分有必要将合规风险管理明确为法规部门这个个层面的主要工作内容，而不宜直接将内部控制作为一项风险内容由法规部总体牵头。

    内部控制作为一种程序和工作方法，事实上是通过我行各项业务前、中、后台全流程的运转得以体现的，其本身并不是一项具体的工作目标和风险内容；同时，依其定义从逻辑上来看依法合规仅仅是内控程序所要确保的目标的部分组成，其他如经营效果和财务报告的可靠既非法规部门适合履行的职责，也非计财、经营等部门可以忽略不顾的。如果我们无意间缩小了内控的内涵，将其等同于合规风险管理，既不利于全面有效的内控工作，也不利于在辖内明确合规管理的内容和目标，从而影响合规管理的工作主线。当然，我行现有的内控工作机制还应继续推进，但是法规部层面具体应负的职责以及内控与合规的相互关系应该在未来的工作逐步理顺。

    （三）控险布局的转换（城区为急，市州为缓）

    如果仅按级别隶属的角度，我行辖内所有二级分行、城区直属支行等同级机构理应受到同等的合规风险重视程度。然而，在当前防案、防操作风险形势严竣，而合规管理人力、机制等资源相对不足的情况下，平均运用管理力度将不利于紧迫形势下排案防险的有效进行。建议合规管理可借鉴产品市场营销的思路，在充分调研论证的基础上短期内确立防险排案的目标地理区域和业务领域。鉴于当前省内国民经济发展、我行业务重心、金融监管力度三大要素均在成都市高度集中，因而可以确定成都市区直属支行尤其是分支机构较多、市场份额较大的支行及其网点将可能成为高风险机构，进而引导我们必须优先、重点部署相应的合规工作。否则全面、规范的合规管理由于个别基层机构的突发事件，将严重影响整体工作部署，造成重大损失。

    概念上值得一提的是，根据“合规风险”的定义，系指因未遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险（见2006年银监会《商业银行合规风险管理指引》），可见其并不完全等同于“操作风险”，但是我行目前的法规工作中较大程度地将其纳入，因而基层行发生的因疏漏、欺诈、错误、越权等因素造成的操作风险（见总行《伦敦分行关于操作风险的报告》）目前来看也是我们合规风险应重点关注的内容。从我行的业务特点及各条线风控机制的相对有效性来看，直接面对客户的基本柜台业务、大额对公结算业务、住房按揭贷款业务，将可能成为较高操作风险的业务领域。

    四、具体工作的主要建议

    根据以上构思，结合我对法规工作的理解，对于新形势下我行的法律与合规工作，分别就合规管理、内部控制（含反洗钱）、法律服务三个主要方面的工作有如下认识与建议：

    （一）构建合规管理体系 加强合规管理职能

     诚如上述，当前紧迫的监管形势下，科学构建合规风险管理体系十分重要，应当使“合规风险管理”日益具体而可操，真正成为确保我行依法合规经营的重要手段。

    1、政策规划与监管沟通

    根据银监会2006年《商业银行合规风险管理指引》及总行的相关办法，应大力开展对我行长短期合规风险管理政策的规划，并着手制定相关的管理制度及办法，明确各机构、组织、人员在各级合规管理中的职责、权利，尤其是要以合规风险管理的高度和理念统一整合我行目前涉及反洗钱、内控、防案、防操作风险等概念及内涵容易交叉的众多合规性工作。同时，要高度重视同当地监管部门的信息交流和工作配合，重新认识银监部门在金融监管方面所拥有的权威性和强制性地位。

    2、组织机构与人员配备

    鉴于合规风险是一项独立的风险实体，建议设立以合规风险冠名或为工作内容的团队，重点负责对全辖合规风险的识别与评估；相应地辖内基层应设立合规岗位，各业务条线设立专岗甚至团队先行汇总，根据制度提交各种风险报告和信息素材。岗位人员应具备相应资质和条件，而不能随便作为闲职兼任，定期应由省行考核评价。只有配备真正合格的合规人员，合规风险管理这一先进的手段才能真正发挥作用。另外，建议可借鉴风险管理部作法，对某些敏感、重要岗位人员尤其是网点负责人通过合规信息记录进行合规资格评价，实现与人力资源管理的联动。否则千里之堤毁于蚁穴，出一个违规范法的基层管理者就将影响全行的合规成果。

    3、风险评估与风险解决

    按风险管理的共通理论，风险识别与评估是重要的过程。风险素材的来源应分为主动来源和被动来源，前者通过检查，后者通过常规上报。上报的项目应具体明确，按全过程、全方位风险管理原则，应将新发生经营行为中以一定权限对合规风险进行审查和评估，一律上报的话省行难以承受。风险评估后的风险解决应设定一定形式，可以提交相应的委员会，也可以依权限直接以《意见书》、《风险提示》等形式回复，严重的应予《整改通知书》要求，否则合规风险管理的权威性和有效性难以体现。举例而言，法律服务合同审查中的《法律意见书》其实就是个典型的合规风险评估。类似的如新产品办法、营销方案等经营活动都可以酌情纳入。指得一提的是，尽管银监会将操作风险并列于合规风险，考虑到我行目前实际，可以将其纳入合规风险管理，但是职能界定应与业务条线划分明确为宜。

    4、合规文化与合规培训

    合规文化是我行整体企业文化的重要构成，合规文化的全面建设有助于我们形成良好的合规观念和自觉约束，主要应通过三个层面的工作推进：一是合规管理工作本身对全行员工的合规价值观培育；二是通过合规培训、考试等方式直接进行合规教育；第三个方面，建议通过合规建设园地、优秀合规员评选、合规方案评选等方式将深涩的管理融入相对轻松的氛围，能够有效培育一定的合规环境，同时也便于集思广益，交流情况，发现人才。合规宣传的工作中建议借鉴某些市场部门，可以采用合规工作简报的形式经常性地下发全辖，内容不须过多或很深奥，关键是以相对简明的信息以较高的频率反复刺激从业员工，将有助于合规文化的建设。否则，一应简报和信息只是留在上层或是内网页面的话，由于传播渠道和阅读习惯的制约，很难真正起到对辖内的合规宣传作用。

    （二）继续推进内控建设 认真履行法定职责

    再次指出，对于合规管理而言，内部控制是一种方法和过程，大胆地设想是在合规风险管理尚未明确彰显的情况下一种过渡性的概念借用，长远来看内控机制及其建设必将最终凌驾于法规部职能之上，而归属于银行内部更为深广、全面的管理范畴。内部控制依其定义并非风险实体，其作用目标还包扩经营的效率和财务报告的真实，并不是法律与合规部门所能单独牵头的。然而依法合规必竟也是内控所作用的目标之一，同时我行业已建立了一系列内控机制，因而可以在明确合规管理长期规划的前提下有侧重地继续推进内控建设，同时稳步开展反洗钱、国际帐户监控等工作。

    1、完善内控体系建设

    重点是进一步推进内控委员会工作机制，充分发挥其在目前阶段对合规风险管理的重要作用。委员会的运作可借鉴行内其他类似组织的情况加以完善，内控议题的提出可以着重以合规风险为主要内容，同时侧重对操作性风险的防范。现有的《内控合规员管理办法（试行）》、记分卡等制度应继续贯彻执行，但在执行中建议逐渐地将其纳入合规风险管理的概念轨道。确实难以纳入的，可以建议移交给更加归口适合的条线部门或由条线部门先行汇总。当然，内控机制也是目前总行法律与合规部门的统一部署，相信在下一步工作中内控建设的职能架构问题能得到有效明确。指标考核也是一个重要问题，建议加大对内控考核的力度，才能真正引起辖内各级的高度重视。

    2、操作风险与内控评价

    操作风险按银监局的政策定义是平行于合规风险、市场风险的，但以我行目前工作架构及实际情况来看，较长时间内还将纳入合规风险的管理，而内控建设按其程序性的自身属性十分适合于操作风险的防范，因而与内控体系的建设形成了紧密的联系。结合当前排查防案的工作形势以及合规管理的总体目标，建议通过现有的内控机制进一步强化对操作风险的防范，重点开展对基层经营性机构的操作风险管理，强化督导在排案防险工作中的积极作用，强化对印鉴、授权等重要环节的控制，严格督促各条线的内部问责与处罚。同时，操作风险防范工作中还要注意与我行监察、人力部门的职能衔接，形成立体、有效的控险构架。

    内控评价事实上是对以内控为手段所发现的风险所作的评价，换句话说也就是我们对合规风险、操作风险甚至市场风险的识别与评估。行使职能的主体按上述逻辑可以是各级内控（合规）机构与人员，我行在当前则根据《商业银行内部控制评价试行办法》及行内相关制度重点突出了稽核部门的内控评价职能。鉴于我行目前的职能分工以及稽核部门的专业优势，建议进一步充分发挥稽核检查的重要作用，促进其与条线管理部门、合规管理部门三位一体内控监督机制的不断完善。

    3、反洗钱与跨国可疑帐户监控

    根据国务院规章及人民银行办法，我行的反洗钱工作起始于2003年，经过长期运作，随着近年来国家反洗钱立法的不断完善和我行自身工作经验的逐步积累，总体上我行已形成了较为完整的、符合法规要求的反洗钱信息搜集、甄别和报送机制。反洗钱既是一项具体的业务工作，又是一项下属于合规风险管理的管理工作，外部主要对口人民银行，内部下延至各业务条线基层单位，具有工作量大、政策性强的显著特点。未来的反洗钱工作主要应加强对上报要求及风险识别的规范，促进科技系统在反洗钱的应用，同时需加强与人民银行的沟通和衔接，确保合规报送相关数据信息。

    跨国可疑帐户监控也是一项由我行法规部门牵头的工作，具有很强的政策性，往往涉及到国际政治、经济背景，例如对涉嫌国际恐怖组织的资金帐户、受制裁国家所属公司帐户等资金账户的监控。具体工作中应高度认识跨国可疑帐户监控的重要意义，确保及时、准确地转发总行的相关文件、名单，并结合我行实际提出有关要求，对执行情况进行有效监督和指导，确保法定职责的合规履行。

    （三）整合法律服务机制 突出管理指导职能

    根据我行法规工作早已确定的由支持保障向管理指导的职能转变这一战略方针，结合当前法规工作的整体布局及全行业务发展形势，十分必要在维持、完善、整合原有法律服务工作机制的基础上，提升法务工作理念，重点突出管理指导职能，才有利于更加充分、有效地运用法务工作资源，促进全辖法律服务效能的提高。

    1、诉讼管理与案件协调

    诉讼（仲裁）案件管理是法律事务管理工作的重要内容，长期以来为我行清收收不良授信资产、维护合法权益等方面作出了重大贡献。随着大规模依法清收工作的暂告段落，以及我行律师代理机制的不断完善和稳定发挥功效，建议今后工作中可就以下方面进一步强化：

    ①继续完善诉讼案件风险代理机制，坚持诉讼代理的民主评审，充分发挥辖属机构在案件办理中的积极作用，确保合规、有效、经济地开展辖内的诉讼案件外聘代理；努力通过诉讼管理体制的完善来克服个体资源的不足，以避免过多的精力和资源重叠配置在同一事项。

    ②在辖属机构履职负责各自诉讼案件的同时，法规部应加强对重大诉讼案件的管理、指导与协调，充分运用外聘事务所资源，与当地高级、中级人民法院及相关法制机关建立有效的沟通机制。

    ③建立良好的风险代理律师库准入、退出机制，加强对律师业界的规范性调研，科学设定量化评估标准，完善对律师事务所及代理案件的考核评价，确保我行合法权益得到有效维护。同时就诉讼费用方面紧密配合计财部门，严格审核把关，做好成本核算。

    ④借鉴业务部门经验，建立、完善案情通报制度，在不涉及泄露重大诉讼机密和严格限定报送范围的前提下，定期就辖内重大涉诉案件及其代理情况、诉讼进程等列表上报有关领导及部门，以加强诉讼管理，为银行决策提供及时参考。

    2、合同审查与法律咨询（含授信项目法律风险审查）

    我行的合同审查工作始于2000年，法律咨询的规范开展始于2003年，长期以来对确保法律文件依法合规、解答疑难法律问题、维护我行合法权益起到了重要作用。结合笔者工作实践，有以下认识和建议：

    ①进一步完善合同审查及咨询管理办法，规范须送审合同与咨询事项的范围，有效发挥外聘律师作用，设定分级审查及顾问权限，力争实事求是地将受件数量控制在现有人力可以接受的程度；

    ②整合合同审查工作流程，在强化审查人员业务资格及问责机制基础上，可以试行双人签发的便捷流程，将部门一把手从事务性工作中解放，优化部内资源配置；

    ③将合同审查纳入合规风险管理的范酬，明确《法律意见书》作为风险评估成果的性质，明确上报部门对于审查后合同的处理权限及落实责任，避免因权责不明而影响《意见书》的审查效用；

    ④革新合同审查及咨询理念，强化与银行经营发展的联系，努力以风险评估的范畴统领部内有关法律工作，加强对风险接受、转移、化解等风险管理理论的植入，避免形成因责任不明而造成法律意见风险标准远高于通常可承受水平的情形。

    ⑤密切结合并借鉴行内风险管理部门工作经验，在确保准确识别风险程度的情况下提高审查及咨询效率，针对问题尽可能言简意明地直接进行风险描述，一般情况下应减少没有必要的法理阐释和引用；

    此外，法规部长期以来还负责了一定权限内授信项目法律风险评审工作。根据法规部职能规划以及我行授信尽职的基本规定，笔者认为授信法律风险属于授信尽职审查范围之列，不必直接交由法规部承担，可由发起行签约法律服务机构行使职能，如确有重大疑难，可通过法律咨询机制解决。

    3、风险提示与法务调研

    风险提示与法务调研是法规工作的重要内容，在全过程风险管理架构中能起到很好的事前防范与事后监督作用。基于本文对法规部整体风险管理的理解，我认为可以在工作思路和方法上进一步完善上述工作：

    ①纳法律风险提示入合规风险提示轨道，提示发布力求快捷、通俗。“合规”的定义就是符合法律、法规等规范，整合后在风险提示的口径、频率及作用上便于形成合力。确属专业性极强的法律问题建议另辟渠道专项下发，实现受众对象的“市场细分”，从而增进风险提示效果；

    ②将新法速递结合对银行业监管规章与规范一并进行，高度认识当前监管形势下银行监管工作指引的指导作用与警示作用，善于通过监管政策的微妙变化调整我行的控险意识与布局；

    ③尝试引入分级管理理念，在加强辖内合规建设资源配置基础上，将归属条线明确的一般性法律、规章的提示与通告交由各条线主管部门经报备自行下发，合规部重点负责对民法、诉讼法等大法及其解释进行统一提示。

    ④革新法务调研工作理念，应紧密结合银行经营管理，重点针对如涉诉案件的分布、法律风险的级别划分等带有普遍性和启示性的问题进行课题选择，尽可能减少针对法学前沿或在当前法制背景下无法解决的问题所进行的理论性法学调研，使法务调研真正起到为我行经营决策提供参考的积极作用。

    4、普法宣传与合规文化

    普法宣传一方面属于我行法律知识教育、培训的范畴，另一方面系作为国家全面普法的义务性工作。在当前的市场形势和监管格局下，普法工作应紧密联系合规文化的整体建设加以开展。

    ①普法的目的应明确方向，有所规划，将长远目标与近期目标结合，同时要密切关注立法、监管部门以及我行经营管理的动态，处于紧急情况时应及时调整宣传侧重。

    ②普法的形式应考虑效果，在采用开办培训班、板报、内部网页、考试等常规形式基础上，建议借鉴某些业务条线的作法，通过邮件系统定期大范围下发普法宣传，加大对普法对象的宣传频率，并形成相对固定的渠道标识，将有助于宣传效果的增强。

    ③普法的内容应紧跟形势，依照不同时期银行经营形势及监管局面的变化而选择普法内容。例如在当前排案防险阶段，可加大对刑事犯罪、员工行为守则等相关内容的宣传。

    ④普法的效果应加以评估，通过考试、检查等多种方式了解各分支行及参训员工的掌握情况。针对分支行存在疏于转发、转培训的情况，经检查属实的应严格问责。管理工作一旦不能有效落实到基层，将使普法宣传与合规文化建设失效，从而形成风险隐患。

    以上，是我对新形势下我行法律与合规工作的一些认识与思考，鉴于个人水平，以及较长时间未能从事法规工作，文中存在不少认识不足之处，还望批评、指正。相信在在全行领导、员工的共同努力下，我行的法规工作和内控建设一定能在新的一年中开创新的局面，收获丰硕的成果。