花旗将拥有广发行一切，除了控股

　　只要花旗接受25％的持股比例，将拥有这家中国股份制商业银行的全部经营管理权，可提名董事长和行长，这是中国银行业改革的一次创新

　　尽管拍卖将重新展开，外资争夺广东发展银行（下称广发行）的收购战看似呈现出扑朔迷离的态势，而事实上答案早已揭晓。

　　"只要花旗接受25％的比例，广发行已经确定是花旗的了。"参与广发行重组的核心人士向《证券市场周刊》吐露，"现在就等花旗最后表态。"

　　据称，监管层最新的让步是：广发行重组中外方可以拥有管理权，提名董事长和行长，当然任职资格尚需要银监会批准。这样的条件显然是作为国有商业银行的建行（939.HK）、中行或工行，都无法给出的。

　　"事实上，在广发行的重组过程当中，政府所可以给予外资的空间非常巨大，至少在目前的框架下是有所突破的。因此，对于花旗来说，25％和40％没有区别。"他道破天机。

　　从去年12月开始，以花旗为首的财团和以法国兴业银行为首的财团对广东发展银行进行入股投标，其中，花旗为首的财团以32亿美元的出资额欲购入广发行85%股权（其中，花旗自身收购广发行40%*9*145%的股份，其余股份主要由中资财务投资者所有）。正因为广发行成为首家允许外资购入多数股权的中国银行，让这次竞购有了里程碑意义。

　　不过，银监会近日明确表态，不太可能放松对银行业的控制。按照银监会规定，单一外资股东持有国内商业银行的股份不得超过20%，且所有外资股东持有的该内资商业银行股权比例合计不得超过25%。如果批准花旗入股广发行，显然要突破这个规定。

　　如果监管机构破例允许花旗单一持有广发行多达40%的股权，那么已经在中国其他股份制商业银行中持有少数股权的汇丰、德意志银行、法国巴黎银行等外资银行都要求获得同样待遇，该怎么办？目前中国的股份制商业银行中大部分都有外资少数入股。

　　有外电报道，中国银监会在发给广东省政府一个落款日期为4月18日的公函里称：要严守国家关于外资入股银行业的上限要求。并要求广东省政府在目前监管条例准许的范围内继续对广东发展银行进行重组并引入合格境外投资者。或许是这个原因，最具竞争力的花旗的提议一直被搁置。

　　对于广发行的重组问题，国务院总理温家宝在全国"两会"后的新闻发布会上表态称，商业银行改革要坚持国家绝对控股的原则。这个表态击中了花旗的命门。有消息称，围绕广发行新一轮的拍卖将展开。

　　花旗拒绝对本刊评论参与重组广发行一事。

　　只待花旗最后"点头"

　　但获得控制权，是这家野心勃勃的金融集团在全球范围内进行一系列收购中一直秉承的理念。花旗CEO普林斯在接受英国《金融时报》采访时表示，他希望进行更多类似于以27亿美元收购韩国韩美银行(KorAm Bank)的行动。以这样的标准看，相比30亿美元只能获得10%股权的建行交易来说，入主像广发行这样的全国性股份制商业银行，同样的金额却能够换来高达40%的绝对控股权，显然后者对花旗集团更有吸引力。所以，具有丰富并购经验的花旗集团，愿意给广发行开出看上去很高的价码。而如果只能拥有25％，花旗是否愿意呢？

　　"25％和40％的确对最后的方案和出价会造成一定的影响。但，如果花旗可以接受这个要求，那么，广发行将是花旗的囊中之物。"参与重组的核心人士说，"除了控股，花旗将拥有广发行的一切。"

　　4月22日，广东省常务副省长钟阳胜在博鳌亚洲论坛期间被问及关于广发行的重组时称，广发行的大门依然是开放的，不仅仅是花旗集团，任何投资者都还有机会。

　　同时参会的银监会副主席蒋定之在接受国内媒体采访时明确表示，广发行重组尚在进行，"我们还在研究当中"。 他称，银监会近期没有调整外资入股中资银行的比例的计划，而且近期相关政策也不可能出现修改。

　　"广发行的重组方案已经到了国务院的层面等待最后拍板，因此，银监会不过是代表更高的层面进行表态，真正是背后各方力量作用的结果。"接近银监会的人士向《证券市场周刊》透露。

　　广发行重组方案需调整

　　根据以花旗为首的财团提出对广发行的收购计划，在对广发行最高达85%的股权收购中，花旗自身收购广发行40%*9*145%的股份，其余股份主要由中资财务投资者所有。

　　如果花旗最多拥有25％，那么在原计划框架下其余的15%*9*120％股权如何解决呢？尽管花旗的中方合作伙伴中有中粮集团这样的大国企，但寻找新的彼此心仪且可以接受条件的中方伙伴不是短时期的事情。这意味着关于广发行的重组方案需要调整。

　　这个调整不排除包含多种因素与成分，包括允许竞标方重新修改出价方案或者是另外重新展开一轮竞标。

　　两种境况对于花旗来说都不意味着优势。从允许竞标方调整方案而言，去年底的最后一轮竞标报价中，法国兴业银行-中国华闻竞标团出价为235亿元，平安保险(集团)出价226亿元。这轮方案中花旗胜出的关键因素是因为出价优势，但价格因素背后有着多重附加意义；若花旗调整其方案，本身意味着至少25%的股份需要重新寻找中方合作伙伴。

　　而如果只是花旗降低持股比例，而其他中资比例不变，那么这就意味着以央行和广东省政府为代表的财政方面将承担更多的压力。

　　中金公司银行业分析员范艳瑾估算，要使广发行在重组后实现核心资本充足率达到6%，不良贷款比例低于5%的目标，资金缺口在500亿元左右。如果再进行拨备，使拨备率达到60%，则资金缺口在550亿*9*1600亿元左右。

　　风格"彪悍"志在必得

　　"客观地说，花旗风格十分彪悍，这次对广发行的收购也是不留退路，志在必得。" 接近银监会的人士坦言。

　　去年底，上海浦东发展银行（600000）与花旗签署的《战略合作第二补充协议》，已经使得浦发银行取消了此前二者间签署的排他性协议。而今年1月，美国前总统老布什向中国外交部发来公关信，希望支持花旗对广发行的收购。在竞标期间，花旗CEO普林斯等高层纷纷来访，以显示其重视程度。

　　到目前为止，花旗在内地已经参与了所有对外资银行开放的业务，但创造的收入只占花旗集团亚洲区收入的2%。而香港地区占12%，韩国占14%，印度占10%--这些经济体的规模都小于中国内地。如果花旗能在内地开创相当规模地盘，一切也许都将改观。

　　业内人士认为，花旗愿意以逾两倍于账面价值的价格购入广发行股权的原因之一，当然不仅仅是为了控股而控股，而是争取在外资禁入的个人人民币存款业务的时间差，早做市场布局。花旗已经意识到，能够赶在中国内地市场开放前夺得先机，获得一家中资银行在当地现成的分销渠道，利用这些渠道销售多种零售银行服务是多么重要。