目前，中国国有控股商业银行主要指工、建、中行，简称“大型商业银行”已成为公众公司，并在内部建立健全了公司治理机制，公司治理取得初步成效，但因独特历史所形成的许多独特问题并没有完全解决，已成为其公司治理面临的严峻挑战。

　　首先是大型商业银行公司治理中的所有权安排问题。

　　大型商业银行公司治理中的所有权安排问题，实质是中国政府对原国有独资产权安排，转变成产权结构多元化的过程。其目的是为了打破传统、僵化的管理体制，引进战略投资者，实现产权结构多元化，提高资本充足水平，并通过与战略投资者联盟，借鉴和引进发达国家银行业的先进经验、理念以及产品和技术，提高我国银行业的竞争力，真正把国有独资商业银行推向市场。

　　这种安排符合国家根本利益和国有商业银行改革发展实际。这里的关键是，实现这个战略目标，必须要建立企业最优的所有权结构。笔者认为，西方经济学不完全契约产权理论关于把财产所有权安排给那些拥有重要关系专用性资产和专有性资产的人是最优的原理，同样适用于大型商业银行公司治理中的所有权安排分析。在这里，我们可以把专用性资产和专有性资产，理解为改造国有商业银行所必需的资本以外的先进的经营理念、治理经验、管理技术、科技手段、新的金融产品和金融工具等等，而这些“专用性资产”和“专有性资产”，虽然在国内商业银行中有一定积累，但必须承认，相对于发达国家我们还存在很大差距。正因为如此，我们对国有商业银行产权安排时，就应该在众多的投资者中，选择那些拥有专用性资产和专有性资产的合作伙伴。

　　考察已经实现产权结构多元化的大型商业银行可以发现，这一战略目标已经或正在逐步实现。实践表明，中国政府已开始将财产所有权安排给了许多拥有重要专用性资产和专有性资产的合作伙伴。这是国有商业银行产权安排的重大突破。但是，稍加分析也可以看出，目前的股权结构仍然过于集中。因为代表中央政府持股的财政部和汇金公司占有了工行70．66%、建行61．49%、中行67．49%的股份。在这种安排下，那些合作伙伴究竟有多少积极性参与大型商业银行的公司治理？究竟有多少积极性真正把他们的专用性资产和专有性资产引入了大型商业银行的经营管理？究竟在公司治理中能够发挥多大作用？还有待我们继续观察。

　　其次是大型商业银行公司治理中的代理问题和代理成本。

　　代理问题和代理成本同样产生于所有权与经营权的分离和委托代理关系的形成。按照公司治理理论分析，只要存在委托代理关系，代理问题和代理成本就不可避免，因为代理人也是经济人。经典的公司治理文献把代理问题抽象为两个方面，一是团队生产理论所指出的“偷懒”问题；二是公司管理者攫取股东利益的问题。把代理成本定义为委托人的监督支出、代理人的保证支出、剩余损失。解决代理问题和降低代理成本，关键是要解决好委托代理中的代理人选聘、激励和监督问题。

　　毫无疑问，在中国公司治理中，代理问题和代理成本也客观存在。然而，值得我们关注的是，由于大型商业银行的特殊性，却使这里的代理问题和代理成本表现得异常复杂。因为在这里有两个特殊问题，一是两个层面的代理人(即股东会委托的代理人——董事会和董事会委托的代理人——经营管理层)绝大多数都不是真正的经济学意义上的代理人；二是由于大型商业银行独特历史原因形成的庞大的、多层级的“金字塔”结构，使内部的委托代理关系表现为超大范围和超多层级。正是这两个独特问题，使大型商业银行公司治理比其他任何企业都要复杂。

　　目前，大型商业银行都已按《公司法》成立了董事会，据有关资料分析，共拥有成员42名。从结构上看，3名为财政部选派、16名为汇金公司选派、11名大型商业银行选派、10名为独立董事、1名为其他。这里最具积极意义的是，在大型商业银行引进了独立董事制度。但也同时看出，在这些董事中，绝大多数都有政府背景，因为财政部、汇金公司和大型商业银行派出的董事高达71．4%。在目前的体制下，这些董事多属于行政干部。考虑到目前的股权结构，这种安排有其合理性，但也决定了第一层面的代理人中绝大多数人的利益与委托人(中央政府)的利益是高度一致的。在这样一个董事会结构中，董事的专业性如何体现？其他股东的利益如何考虑？其他股东的代理人乃至那些独立董事能够发挥多大作用？都值得我们关注。同时还应注意的是，这种特殊安排也决定了绝大多数代理人的选聘(包括选聘范围和标准)、激励(包括激励内涵和方式)与监督(包括监督内容、方式和手段)，与一般公司制企业的代理人的选聘、激励与监督，在最终取向上会存在很大区别。因为两种类型的委托人和两种类型的代理人所追求的目标及其价值取向都是不尽相同的。

　　这是第一层面的代理人——董事会的情况。对于第二层面的代理人——经理班子，据我们对大型商业银行目前的经理班子分析，共有26人组成，其中行长3人、副行长15人、行长助理3人、纪委书记1人，其他包括审计师、会计师、风险总监和董事会秘书4人。在这26人中，几乎没有从经理人市场上选聘的。这固然与我国缺乏一个规范的银行职业经理人市场有关，但更主要的还是与大型商业银行的干部管理体制有关。因为经理班子的选择与安排，基本与第一层面代理人的选择与安排是一致的。正是这种制度安排，决定了第二层面的代理人的利益与委托人——中央政府的利益是一致的，也决定了第二层面代理人的选聘、激励与监督，与一般公司制企业的第二层面代理人的选聘、激励与监督有很大区别。实际上，中国目前虽然还没有一个有形的银行职业经理人市场，但银行职业经理人流动却是客观存在的。只是由于制度安排限制，使许多优秀的银行职业经理人无法进入大型商业银行。

　　以上分析可以看出，大型商业银行两个层面的代理人绝大多数都不是一种市场选择，正是因为如此，决定了如果用经典的公司治理文献中所指出的问题，来解释大型商业银行公司治理中的委托代理关系以及代理问题和代理成本，似乎并不准确。因为这里的激励和监督，都可能因为两个层面的代理人的非市场选择和特殊身份而发生很大变化，其中最主要的问题可能使这些代理人都很难真正对经营决策的后果负责。

　　再次是大型商业银行公司治理中的“内部人”控制问题。

　　公司治理理论中的“内部人”控制，是指经理班子通过对公司经营管理权的控制，追求自身利益而损害外部人利益现象。现在我们要分析的是，在大型商业银行公司治理中，作为“内部人”的总行经理班子，是否会通过对经营管理权的控制，而追求自身利益和损害委托人利益。这个问题在前面的第二个层面代理人分析中，已对经理班子的非市场选择及其特殊身份进行了分析，并指出由于这些“内部人”的“非职业经理人”身份和干部管理体制，决定了他们的利益与委托人的利益是一致的，也决定了他们虽然控制着大型商业银行的经营管理权，但绝不会轻易利用权力去追求自身的利益而损害委托人利益。因为他们的职业身份和市场声誉评价机制，促使他们不能不把以政绩评价和职务升迁为主要内容的政治收益摆在首位。而作为市场选择的“职业经理人”则不同，因为他们的利益与委托人的利益是不一致的，其薪酬水平都与他们在“经理人市场”上的人力资本价值相联系。这就是作为非市场选择的“非职业经理人”的“内部人”，与作为市场选择的“职业经理人”的“内部人”的根本区别。

　　有研究指出：大量的事实证明，国有银行的不良资产的较大比重集中在一线，不良贷款的形成并非源于银行再谈判能力的不足，而在于银行的人力资源被借款人收买而采取某种共谋欺诈贷款的行为。大型商业银行的各种案件多集中在基层行的事实，也似乎证明了“内部人”控制发生了“层级性位移”，同时，也说明大型商业银行公司治理中多层级“内部人”控制问题是严重的。

　　综上分析表明，大型商业银行公司治理中面临的许多独特问题，是仅仅依靠做出一套公司治理机制安排很难解决的，它要求我们必须结合中国的特殊国情和大型商业银行的现实情况，做更深刻的变革和创新。包括：

　　继续推进股权结构改革，逐步解决国有股“一股独大”问题。可考虑在保证中央政府绝对控股的前提下，再转让一部分股权给战略投资者。也可在中国Ａ股市场上选择公司治理成效显著和成长性较好、与大型商业银行互补性较强的“精英型”企业，作为大型商业银行的战略投资者，以尽快形成科学、合理的股权结构。同时，探索改革大型商业银行的干部管理体制，扩大代理人选择范围，逐步实现代理人的市场选择，促使代理人真正能够为经营决策的后果负责。

裁减一部分委托代理链条，减少经营管理层次。还要建立业务单元制，调整和理顺各层级的业务汇报与核算管理关系。也要尽快对“准代理人”和其他管理人员做出新的激励安排以及培育具有中国大型商业银行特色的公司治理文化，以引导各个层面的“代理人”和“内部人”逐步养成自觉遵守公司章程、严格按公司治理规则办事的行为习惯。这是降低公司治理成本，提高公司治理绩效，尽快实现公司治理由“形似神非”向“形神兼具”转变的关键。