中外合作經營企業合同范本
- 更新時間：2011-04-11
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合作協議書范本
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第一章 總則1.1 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及中國的有關法律、法規，本著平等互利原則，經友好協商，合營各方同意在中華人民共和國安徽省 ______ 市共同舉辦合資經營企業，特簽訂本合同。
第二章 合資各方
本合同的合營各方：
2.1. 公司（以下簡稱甲方），在中國 _______ 市登記注冊，法定地址： ,
法定代表人 : ，職務： ，國籍 : 中國，電話： ，
傳真： ，電子信箱： 。
2.2. 國（地區） 公司，英文名稱 ________________________ （以下簡稱乙方），在 國（地區）登記注冊，法定地址： ，
法定代表人 : ，職務 : ，國籍 : ，電話： ，
傳真： ，電子信箱： 。
（注：若有二個以上合營者，可依次稱丙方、丁方 … ）
第三章 合資公司
3.1. 甲、乙雙方根據中國有關法律、法規，同意在 _______ 市設立中外合資經營企業。
3.2. 經核定，合資公司名稱： （以下簡稱合資公司），
英文名稱： ，
合資公司的法定地址： , 合資公司的法定代表人： 職務： 國籍： 。
3.3. 合資公司是經審批機關批準成立，并在工商管理部門登記注冊的合資經營企業，為中國法人，合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例、規定，并受中國法律的管轄和保護。
3.4. 合資公司為有限責任公司。合營各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤或分擔風險及虧損。
• 宗旨、經營范圍和規模
4.1. 合資公司的宗旨是本著加強經濟合作和技術交流的愿望，引進先進技術和科學的經營管理方法，生產在質量、價格等方面具有國內外市場競爭能力的產品，不斷提高企業的經濟效益，使合營各方獲得滿意的經濟效益。
4.2. 合資公司的經營范圍：
。
4.3. 合資公司生產規模：年產量： ，年產值： 。
• 投資總額和注冊資本
5.1. 合資公司的投資總額 。
5.2. 合資公司的注冊資本 。
5.3. 甲、乙方出資額及出資比例：
甲方：認繳出資額 ，占注冊資本的 ％；
乙方：認繳出資額 ，占注冊資本的 ％；
（注：合資公司投資總額與注冊資本之間的差額部分，應說明從境內、境外籌措的途徑及數額。）
5.4. 合營各方的資本構成如下：
5.4.1 . 甲方：現金 ；
機械設備折 ；
（注：如屬現有機械設備，應注明現有機械設備折合 。）
廠房折 ；
土地使用權折 ；
（注：如不折價入股，應另寫一條，以明確土地使用面積和使用費的繳納等問題。）
工業產權折 ；
其他 ；
共 。
5.4.2 . 乙方：現金 ；
機械設備折 ；
工業產權折 ；
其他 ；
共 。
5.5. 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分 期繳付，首期自公司執照簽發之日起三個月內投入 15 ％；余額 年內投足。
5.6. 合資各方繳付出資額后，經合資公司聘請的中國會計師事務所驗資并出具驗資報告，再由合營企業據此向投資者發給出資的證明。
5.7. 合營任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。
5.8. 合營任何一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。
5.9. 合資公司在經營期限內不得以任何形式減少注冊資本數額。
• 各方責任
6.1. 合營各方應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合資公司的經營宗旨和目標。
6.2. 甲方有如下責任和義務：
6.2.1 . 辦理為設立合資公司而向中國有關主管部門申請批準、申領批準證書、登記注冊和領取營業執照等事宜。
6.2.2 . 按本合同第五章 5.4. 和 5.5. 條款規定，如期提供出資。
6.2.3 . 負責合資公司的各項籌備工作（包括場地使用、廠房建設、輔助設施等）。
（注：該條款應根據項目的具體情況詳加補充）
6.2.4 . 協助合資公司招聘經營管理人員、技術人員、工人和其他人員。
6.2.5 . 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
6.2.6 . 協助合資公司辦理有關產品商標注冊等事項；
6.2.7 . 負責辦理合資公司委托的其他事宜。
6.3. 乙方有如下責任和義務：
6.3.1 . 按本合同第五章 5.4. 和 5.5. 條款規定，如期提供出資。
6.3.2 . 負責協助合資公司生產設備的安裝、調試及提供生產所需的技術人員。
6.3.3 . 助提供國際市場有關公司生產經營的產品信息。
6.3.4 . 負責辦理合資公司委托的其他事宜。
第七章 技術、設備及原材料和產品銷售
7.1. 合資公司所采用的生產技術（包括產品設計、生產工藝、測量方法、材料配方、質量標準等），由 方負責提供，為合資公司的技術責任方。
7.2. 技術責任方承擔如下技術責任：
7.2.1 . 保證為合資公司提供 產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確可靠的適用技術，保證能按設計能力、產品質量標準而穩定地生產合資公司的合格產品。
7.2.2 . 保證在技術培訓期內、按培訓合同的要求使合資公司的有關人員掌握技術。技術培訓費由 負責（技術培訓合同為本合同的組成部分）。
7.2.3 . 如因提供技術的不可靠、不完善而導致合資公司產品質量、生產能力達不到要求的，應限期在 個月內解決。否則，承擔合資公司因此而造成經濟損失額的 。
7.2.4 . 如發現提供技術有欺騙或有意隱瞞的，技術責任方須負責賠償合資公司的全部直接損失。
7.3. 合資公司采用的主要生產設備須由合營各方共同確定，并由合資公司與 國（地區） 公司簽訂購買合同。價格必須經合資公司各方認可，合資公司委托代購的一方應事先將設備的型號、品質、產地、數量、價格等告知其他股東，并取得書面認可，方可代購。設備訂購合同應提交合資公司存檔。
7.4. 合資公司產品采用 質量檢驗標準；內銷產品須符合中國的檢驗要求。
7.5. 合資公司生產的產品 % 內銷， % 外銷，外銷產品主要銷往 國家（地區）。
• 董事會
8.1 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事項。
8.2 對如下重大問題，應經董事會成員一致通過，方為有效：
8.2.1 . 合資公司章程的修改；
8.2.2 . 合資公司延期、中止、解散；
8.2.3 . 合資公司注冊資本的增加；
8.2.4 . 合資公司的合并、分立和變更組織形式；
8.2.5 . 合資公司的資產抵押；
8.2.6 . 合資公司各投資方認為需要一致通過的其他事項。
8.3 上述由董事會討論通過、決定的重大事項，報原審批機關批準后，方可生效。
8.4 董事會由 名董事組成（至少三名董事），其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事任期 ____ 年，期滿后如再次受委派可連任。合資各方委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。董事會應將其印鑒及簽字底樣送公司存查 , 并報原審批機關備案。
8.5 董事會設董事長一人，副董事長 人，董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可書面臨時授權副董事長或其他董事為代表。
8.6 董事會例會每年至少召開 _____ 次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
8.7 董事會會議原則上在合資公司法定地址所在地舉行。
8.8 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
8.9 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間、和地點。
8.10 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。代理人具有與董事同等的權責。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
8.11 出席董事會會議的法定人數不得少于全體董事的三分之二，且各方都有董事出席，不夠三分之二數時，所通過的決議無效。
8.12 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席時，須出示被代理人的授權書，由代理人簽字）。記錄文字使用中文，該記錄經到會董事簽名確認后由公司存檔。
第九章 經營管理機構
9.1 合資公司的經營管理機構，下設經營、勞資、行政、財務等部門。具體由董事會確定。
9.2 合資公司設總經理一人，副總經理 ______ 人，正、副總經理由董事會聘任。總經理由 _____ 方推薦，副總經理由 ______ 方推薦。
9.3 合資公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理對董事會全面負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常經營管理工作。
9.4 合資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理提請由董事會決定。
9.5 總經理任期為 ______ 年。到期后，經董事會繼續聘請，可以連任。董事會認為必要時，可增設副總經理。
9.6 董事長及副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合資公司的總經理、副總經理及其他高級職員。
9.7 總經理、副總經理不得參與其它經濟組織對本合資公司的商業競爭行為。
9.8 總經理的具體職責如下：
9.8.1 按照合資公司的章程，董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度，組織合資公司的生產經營活動。
9.8.2 組織編制合資公司的發展規劃、年度經營計劃，各項經營目標和利潤目標，送交董事會審議，并經董事會批準后負責執行和實施。
9.8.3 主持制定合資公司的經營管理規章制度、勞動工資制度、職工考勤、升級與獎罰制度等草案送交董事會審議，并經董事會批準后負責執行。
9.8.4 組織制定合資公司財務制度以及提出資金籌措、年度預算、決算草案、基建規劃送交董事會審議。監督控制合資公司的財務收支狀況。
9.8.5 按董事會通過的經營目標和年度經營計劃，組織編制年、季、月生產經營進度表并組織實施。負責完成董事會提出的各項經濟技術指標。
9.8.6 提出適合合資公司管理的結構設想，送交董事會審議批準，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經理，報董事會備案。并按董事會通過的有關規定，決定該類人員的工資待遇、福利、獎罰和提升。
9.8.7 負責向董事會提交年度工作報告和其他報告，接受董事們的質詢。
9.8.8 按各主管部門的要求提交統計報表。
9.8.9 負責做好其他應做的經營管理工作，全權處理董事會授權范圍內的有關正常業務，以公司名義簽發各種文件，辦理董事會委托的其他事宜。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時 , 代理總經理的職責，決定重大問題時，總經理應與副總經理協商，正、副總經理意見不一致時，應報董事會裁決。
9.9 總經理、副總經理及其他高級職員請求辭職，應提前六十天向董事會提出書面報告，并經董事會研究討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的、或有損本公司利益的活動，董事會有權隨時解聘，并追究其經濟法律責任。經考核不稱職者，董事會有權更換。
第十章 財務會計
10.1 合資公司 依照中國法律、法規和財政部門的有關規定建立財務會計制度，并報其所在地財政、稅務機關備案。
10.2 合資公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止為一個會計年度。
10.3 合資公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。并均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。
10.4 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯調劑價計算。
10.5 合資公司采用國際通用的權責發生制和復式借貸記帳法記帳。
10.6 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
10.6.1 公司所有的現金收入、支出數量；
10.6.2 公司所有的物資出售、購入及庫存情況；
10.6.3 公司注冊資本及負債情況；
10.6.4 公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況；
10.6.5 公司在與其他經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況；
10.6.6 公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應按實際收付的貨幣記帳。
10.7 合資公司財務部門應在第一個會計年度頭三個月編制上一年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會通過。
10.8 合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應提供方便。
10.9 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理。
第十一章 利潤分配和虧損分擔
11.1. 合資公司所獲得的利潤總額，應按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定，繳納所得稅，并在稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，再按合營各方在注冊資本中的出資比例進行利潤分配，每年分配一次。
11.2. “三項基金”的提取比例，經合營各方商定為：儲備基金： ％，職工獎勵及福利基金 ％，企業發展基金 ％。“三項基金”的提取比例，也可視公司今后的經營情況，由董事會調整確定，
11.3. 合資公司以前年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤，可并入本年度進行利潤分配。
11.4. 合資公司所獲得的利潤經董事會同意，經審批機關批準，可以不進行分配而用于增加資本，擴大生產。
11.5. 乙方所得的合法利潤分配，可按中國有關規定匯入國外乙方指定的銀行帳戶。
11.6. 合資公司如有虧損，亦按合營各方在注冊資本中的出資比例承擔，并以各自的出資額承擔其有限責任。
第十二章 勞動管理
12.1. 合資公司職工的錄用、辭退、工資、生活福利、社會保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和其經董事會研究制訂方案，由合資公司與合資公司的工會組織，集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，需報當地勞動管理部門備案。
12.2. 外國雇員在合資公司中的合法所得，按規定交納個人所得稅后，可以通過中國銀行匯往國外。
第十三章 稅務、財務、審計、統計和環保
13.1. 合資公司應按中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。
13.2. 合資公司的職工應根據《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3. 合資公司按中華人民共和國的有關規定 , 享受各項稅收優惠待遇。
13.4. 合資公司應按中華人民共和國有關財會規定建立會計制度。
13.5. 合資公司的會計年度從每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，需用中文書寫。
13.6. 合資公司的財務審計，應聘請在中國注冊的會計師事務所審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如一方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，他方可予同意，但所需一切費用均由聘請方負責。
13.7. 每一營業年度的頭三個月，應由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
13.8. 合資公司按國家有關規定，向有關部門報送月、季、年度會計表和統計報表。
13.9. 合資公司按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，并落實防治環境污染的措施。
第十四章 外匯管理
14.1. 合資公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定執行。
14.2. 合資公司憑批準證書和營業執照，在公司所在地的中國銀行或人民銀行同意的其它銀行開立外幣和人民幣帳戶；未經中國國家外匯管理局或其分局批準，不得在國外或港澳地區的銀行開立合資公司的外匯帳戶。
14.3. 合資公司的外匯平衡自行解決。
第十五章 工 會
15.1. 合資公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動。
15.2. 合資公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工進行業務技術學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。
15.3. 工會有權代表職工同合資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行；有權列席董事會會議，討論合資公司的職工獎懲、工資制度、生活福利和勞動保護等問題，以反映職工的意見和要求。
15.4. 合資公司應積極支持本公司工會的工作，并按中國工會法的規定為工會組織提供必要的房屋和設備。合資公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二提供工會經費。
第十六章 違約責任
16.1. 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任，如屬各方共同的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
16.2. 其余各違約責任，按本合同各有關條款執行。
第十七章 期限、終止、清算
17.1 合資公司合營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。
17.2 合資各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議做出決議，應在合營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，報原審批機關批準后方能延長，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續。
17.3 合資各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合資公司提前終止合營，須董事會召開全體會議做出決定，報原審批機關批準。
17.4 發生下列情況之一時，合營任何一方有權依法終止合營：
17.4.1 合營他方未按合同規定期限出資，逾期超過六個月。
17.4.2 合營他方不履行合同、章程規定的義務或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司嚴重虧損，甚至無法經營。
17.4.3 合營他方破產、倒閉、終止、清算、期滿、解散。
17.4.4 發生爭議按合同規定辦法進行裁決后，合營他方拒不接受。
17.5 合資公司提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算，合資公司清算辦法遵照《外商投資企業清算辦法》的規定。
17.6 清算結束后，由清算委員會提出清算報告，提交董事會確認后，報原審批機關備案，并辦理有關注銷手續，繳銷營業執照。
17.7 合資公司終止后 , 其各種帳冊，由甲方保存。
第十九章 爭議的解決
19.1. 凡因執行本合同所發生的、或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決；如果協商不能解決， 由中國仲裁機構進行調解或仲裁。 仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
19.2. 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十章 適用法律
20.1. 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止和爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。
第二十一章 合同生效及其他
21.1. 按本合同規定的各項原則所訂立的下列附件，包括：章程、技術轉讓合同、設備購買合同、工程設計施工合同、培訓合同及銷售合同等（注：具體項目有多少附件，一并在此明確），均為本合同的組成部分。附屬文件如與合同相矛盾時，以本合同為準。
21.2. 本合同及其附件，均須由各投資方法定代表人簽字并加蓋公章，報審批機關批準后生效。
21.3. 合營各方發送通知的方法，可用信函、電話、傳真等，但涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址為合營各方的收件地址，各方地址如有更改，務須在地址更改前 30 天內通知董事會，否則，因此而引起失誤的責任，概由地址更改方負責。
21.4. 本合同用中文和 文寫成，正本一式 份，合營各方各執壹分，其余上報審批機關及各有關管理部門。兩種文本具有同等效力，如兩種文本文字解釋不符，以中文本為準。
（注：如只有中文寫成，則外文本的說明可予刪略。）
21.5. 本合同于 年 月 日由合營各方的法定代表人在中國安徽省 ____ 市簽署。
甲方 ：______________ ( 印鑒 ) 乙方：______________ （印鑒 )
法定代表 ______________（或授權代表）簽字 法定代表______________ （或授權代表） 簽字